[担保]大胜达(603687):浙江大胜达包装股份有限公司对外担保制度
对外担保制度 第一章总则 第一条为保护投资者合法权益，规范浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件，以及《浙江大胜达包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司以自有资产、或信用为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等，包括公司对控股子公司的担保。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。 第四条本制度适用于公司及公司的全资或控股子公司。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关审议程序、信息披露义务。 第五条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第六条虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第三章对外担保的审批权限 第七条公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述第二项“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十一条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十二条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。 第四章对外担保风险管理 第十三条对外担保的主办部门为公司财务部。 第十四条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第十五条公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行分析，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十六条财务部同意提供担保的，报公司分管领导审核后，提交董事会审议。 第十七条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 公司在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项：（一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；（二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等； （三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。 第十八条董事会根据有关资料，认真审核被担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保。 （一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第五章对外担保合同的管理 第十九条经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同，公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据《民法典》至少明确约定：被保证的主债权的种类、数额；债务人履行债务的期限；担保责任范围、担保方式和担保期限；各方认为需要约定的其他事项。 担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应的责任。 第二十条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，加强对担保期间贷款企业的跟踪管理。调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十一条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第六章对外担保的信息披露 第二十三条公司应当严格按照法律法规、法规、中国证监会及公司所上市的证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 第二十四条公司股东会或董事会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二十六条对于达到披露标准的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十七条公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第二十八条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第七章责任追究 第二十九条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十条公司董事、监事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三十一条公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应试视具体情况追究责任：（一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的； （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的； （三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。 第三十二条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。 第八章附则 第三十三条本制度未尽事宜，按照法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》及有关规定执行。 第三十四条本制度与法律、法规、规章、有关规范性文件或《公司章程》相抵触的，根据法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十五条本制度解释权属于公司董事会。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。 第三十六条本制度自股东会审议通过之日起生效。 浙江大胜达包装股份有限公司 2025年11月 中财网
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