|
[担保]荣盛石化(002493):对外担保管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月30日 03:32:38 中财网 |
对外担保管理制度
2025年 10月
荣盛石化股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及《荣盛石化股份有限公司章程》。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第四条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第五条 释义：
1、本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
2、本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章 担保管理的原则
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。关联人强令、指使或者要求公司违规提供担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第七条 公司对外担保由公司统一管理，下属部门、机构、控股子公司不得决定对外提供担保事项。
第八条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
第九条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第三章 担保应履行的程序
第一节担保的条件
第十条 申请公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。
第十一条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
1
、为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
2、经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；3、已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；4、拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
5、提供的财务资料真实、完整、有效；
6、公司对其具有控制能力；
7、没有其他法律风险。
第十二条 担保申请人应向公司提供以下资料：
1、企业基本资料、经营情况分析报告；
2、最近一期审计报告和当期财务报表；
3、主合同及与主合同相关的资料；
4、本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
5、本项担保的银行借款还款能力分析；
6、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
7、反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如有）；
8、公司认为需要提供的其他有关资料。
第十三条 公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十四条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十五条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。
第二节担保的审批
第十六条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十七条 公司下列对外担保行为，还须经股东会批准：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十八条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报董事长、董事会、股东会审批。未经批准或授权，任何人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人法定代表人或授权代表的身份签字或盖章。
第十九条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或者董事应当回避表决。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第二十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十二条 公司下属控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东会审批。公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会会议上对其有关担保事项发表意见前，应经公司有权部门审议通过。
第二十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%
；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
第三节担保合同的审查与订立
第二十六条 担保必须订立书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：1、债权人、债务人；
2、被担保的主债权的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保的范围、方式和期限；
5、双方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十八条 担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第四章 担保风险管理
第二十九条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化和被担保人履行有关义务等情况，注意担保的时效期限，建立相关财务档案，包括经过及时更新的公司所有担保的情况的统计结果，并按季度向董事会报告。
第三十条 当被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或被担保人出现经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项或不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第三十一条 公司应要求被担保人向公司财务部定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第三十二条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在15个工作日内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十三条 被担保人如提供反担保，必须不少于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三十四条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。
第三十五条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十六条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。
第三十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十八条 保证合同中保证人为2人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十九条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第四十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 担保的信息披露
第四十一条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第六章 责任人责任
第四十二条 公司全体董事、高级管理人员应当严格按照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，具有审核权限的公司董事、高级管理人员及其他相关管理人员，未按照规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第四十三条 有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十四条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 附则
第四十五条 本制度由董事会制定及解释，经公司股东会批准后生效。
荣盛石化股份有限公司
2025年10月
中财网