| 序
号 | 原文 | 现修订为 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订
本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，结合公司的具体
情况，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 荣盛石化股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照号91330000255693873W。 | 第二条 荣盛石化股份有限公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码91330000255693873W。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为法定代表人，由董事
会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定
新的法定代表人。 |
| 4 | 无该条款。 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 |
| | | 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 6 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 7 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）
和本章程规定的其他人员。 |
| 8 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 9 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股一元。 |
| 10 | 第十九条 公司发起人为浙江荣盛控股集团有限公司、李水荣、
李永庆、李国庆、许月娟、倪信才、赵关龙，认购的股份数分别
为42,500万股、4,765万股、715万股、715万股、715万股、355
万股、235万股，公司发起人于2007年4月26日以其拥有的荣
盛化纤集团有限公司截至2006年10月31日止经审计后的净资 | 第二十条 公司整体变更发起设立时的股份数为50,000万股，
每股面值一元。公司发起人为浙江荣盛控股集团有限公司、李
水荣、李永庆、李国庆、许月娟、倪信才、赵关龙，认购的股
份数分别为42,500万股、4,765万股、715万股、715万股、715
万股、355万股、235万股，公司发起人于2007年4月26日以 |
| | 产人民币60,412.832935万元中的人民币50,000万元出资。 | 其拥有的荣盛化纤集团有限公司截至2006年10月31日止经审
计后的净资产人民币60,412.832935万元中的人民币50,000万
元出资。 |
| 11 | 第二十条 公司股份总数为998,944.2254万股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为998,944.2254万股，均为
普通股。 |
| 12 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 除非法律、法规另有规定，公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 13 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
董事会可以根据本章程或股东会的授权，在3年内决定发行不
超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当
经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全
体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行 |
| | | 股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由
股东会表决。 |
| 14 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 15 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 16 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
后实施。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属 |
| | 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数量不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 | 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数量不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 17 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让，但公司不得接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 18 | 无该条款。 | 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 19 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 |
| 20 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事 |
| | 法承担连带责任。 | 依法承担连带责任。 |
| 21 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 22 | 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 23 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 24 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守 |
| | 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》
第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款
的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共
和国证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 25 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 26 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 | 删除该条款。 |
| | 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | |
| 27 | 无该条款。 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 28 | 无该条款。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 |
| | | 提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 29 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 30 | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 | 删除该条款。 |
| | 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | |
| 31 | 无该条款。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 32 | 无该条款。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。 |
| 33 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和 |
| | | 业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 34 | 无该条款。 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 35 | 无该条款。 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺 |
| 36 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议； |
| | （十）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议
事规则及监事会议事规则）；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产的30%的事项；
（十四）审议、批准公司日常经营活动之外发生的重大交易事项
（本章程规定的重大交易事项包括购买资产、出售资产、对外投
资（含委托理财、对子公司投资等））、租入或者租出资产、委托
或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转
让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等），具体包括：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以
上的交易事项；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 | （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产的30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| | 以上各事项不满本款上述相应额度的，股东大会授权董事会或公
司董事长审议、批准；
上述金额应当以发生额作为计算数据，且按照交易类别在连续
12个月内累计计算，若交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据。
公司发生本章程规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司发生除委托理财等本章程或深圳证券交易所对累计原则另
有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别
交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算。
（十五）审议批准公司以下财务资助行为：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一
期经审计净资产的10%；
4、深圳证券交易所或本章程规定的其他财务资助情形。
（十六）审议批准公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或
与同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额）超过3,000
万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%的关联
交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； | |
| | （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。 | |
| 37 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对关联人、股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司全体董事、高级管理人员应当严格按照本章程及相关法律、
法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，具有审
核权限的公司董事、高级管理人员及其他相关管理人员，未按照
规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或
怠于行使职责，对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依
法承担连带责任。有关责任人员违反法律和本章程规定，无视风
险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责
任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，
由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额累计计算超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司应遵守《公司法》等法律、行政法规、部门规章、中国证
监会、深圳证券交易所和本章程规定的审批权限、审议程序对
外提供担保，如违反上述规定给公司造成损失的，负有责任的
相关人员应当承担赔偿责任；涉嫌刑事犯罪的，可以提请有关
部门依法追究其刑事责任。 |
| 38 | 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 39 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 40 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或其他方
式参加股东大会的，必须提供合法有效的股东身份确认证明。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知
中指定地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以
现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 |
| 41 | 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 42 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 |
| | 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
| 43 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 44 | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。 |
| | 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 45 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 46 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 47 | 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 |
| 48 | 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。 |
| 49 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
3%
单独或者合计持有公司 以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
1%
单独或者合计持有公司 以上股份的股东，可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 |
| | 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 | 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
| 50 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。 |
| 51 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 52 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将 |
| | 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上
股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担
任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）与本公司或本公司持股5%以上的股东、实际控制人及公
司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）是否存在不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。 |
| 53 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。 |
| 54 | 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 55 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 |
| | 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 | 有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 56 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 57 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 |
| 58 | 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。 | 删除该条款。 |
| 59 | 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| | 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | |
| 60 | 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 |
| 61 | 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 62 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 63 | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 64 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 65 | 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 |
| 66 | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 67 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人及会议记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 68 | 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 |
| 69 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。 |
| | 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 70 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 |
| 71 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 72 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 |
| | 东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 | 股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 73 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股
东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由
出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东
（包括授权代理人）可以出席股东会，并可以依照股东会程序
向到会股东阐明其观点，但在投票时必须回避表决。股东会对
关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东会的有表决权的
非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事
项需以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会
的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为
有效。 |
| | （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回
避，有关该关联事项的决议无效。 | |
| 74 | 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 75 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出股东代表
的董事候选人、监事候选人名单；单独或合并持有公司发行股份
1%以上的股东，可提出独立董事候选人名单。因换届改选或其
他原因需要更换、增补董事、监事时，股东代表的董事候选人、
监事候选人也可由上届董事会或监事会提名。职工代表担任的董
事、监事由公司职工代表大会提名并选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司
最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向
深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事
候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与
承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公
告内容的真实、准确、完整。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
逐个进行表决。改选的董事、监事的提案获得通过的，新任董事、
监事在会议结束之日立即就任。
公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数
的30%以上时，公司股东大会选举两名以上的董事、监事应实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 | 第八十六条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东，可提出股东代
表的董事候选人名单；单独或合并持有公司发行股份1%以上的
股东，可提出独立董事候选人名单。因换届改选或其他原因需
要更换、增补董事时，股东代表的董事候选人也可由上届董事
会提名。职工代表担任的董事由公司职工代表大会提名并选举
产生。
公司股东会选举两名以上的董事应实行累积投票制，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。 |
| | 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
除本章程的规定以累积投票制方式选举董事、监事的情形外，股
东大会选举董事、监事的提案适用于股东大会普通决议，即须经
出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的过半数通过。 | |
| 76 | 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 77 | 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 78 | 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 79 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 80 | 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 |
| | 相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 方对表决情况均负有保密义务。 |
| 81 | 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 82 | 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 |
| 83 | 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 84 | 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至任期届满
时为止。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间自股东会决议通过之日起计算，至任期届满时为止。 |
| 85 | 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
2
提案的，公司将在股东大会结束后 个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
2
提案的，公司将在股东会结束后 个月内实施具体方案。 |
| 86 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 |
| | 结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项情形的，相
关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事
在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。法律、行政法
规、证券交易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未
解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投
票的，其投票无效。 | 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 87 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务，职工代表董事由公司职
工代表大会民主选举产生，任期为三年。董事任期届满，可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 |
| | | 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
| 88 | 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第一款第（四）项规定。 |
| 89 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 |
| 90 | 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。 |
| 91 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事
辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向
董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致
公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前， |
| | 合相关规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十四条规定情形的除
外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 92 | 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在辞职生效或者任期届满后一年内仍然有效。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞
职生效或者任期届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 93 | 无该条款。 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。 |
| 94 | 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 95 | 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。 | 删除该条款。 |
| 96 | 第一百〇四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事应当充
分行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会； | 删除该条款。 |
| | （三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体
独立董事的过半数同意；独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由上市公司承担 | |
| 97 | 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董
事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 98 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工代
表董事1人。 | 删除该条款。 |
| 99 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； |
| | （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 100 | 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 101 | 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 102 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 |
| | 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司股东大会授权董事会进行重大交易事项的决策权限
为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
30%~50%（不含50%）；
2、交易标的（如股权）所涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的30%~50%（不含50%），且绝对金额超过1,000万元
人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%~50%（不含
50%），且绝对金额超过1,000万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的30%~50%（不含50%），且
绝对金额超过100万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的30%~50%（不含50%），且绝对金额超过1,000万元
人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
30%~50%（不含50%），且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若该交
易涉及的资产总额、资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据。
（二）公司董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担
保。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。 | 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司股东会授权董事会进行重大交易事项的决策权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
30%~50%（不含50%）；
2、交易标的（如股权）所涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的30%~50%（不含50%），且绝对金额超过1,000万
元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%~50%（不含
50%），且绝对金额超过1,000万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的30%~50%（不含50%），
且绝对金额超过100万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的30%~50%（不含50%），且绝对金额超过1,000万
元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
30%~50%（不含50%），且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若该
交易涉及的资产总额、资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据。
（二）公司董事会有权决定本章程第四十七条规定之外的对外
担保。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
（三）公司董事会有权决定以下关联交易事项： |
| | （三）公司董事会有权决定以下关联交易事项：
1、公司与关联自然人达成的关联交易总额（含同一标的或与同
一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过30万
元的；
2、公司与关联法人（或其他组织）达成的关联交易总额（含同
一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金
额）超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%的；
公司关联交易事项达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会
审议。
（四）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并及时对外披露。 | 1、公司与关联自然人达成的关联交易总额（含同一标的或与同
一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过30
万元的；
2、公司与关联法人（或其他组织）达成的关联交易总额（含同
一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计
金额）超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过0.5%的；
公司关联交易事项达到股东会审议标准的，还应提交股东会审
议。
（四）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。 |
| 103 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 | 删除该条款。 |
| 104 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）本章程第一百一十条所规定的各事项未达到该项所规定的
相应最低限额的以及公司日常经营所需的金融机构借款及授信，
授权公司董事长审核、批准。
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）本章程第一百一十三条所规定的各事项未达到该项所规
定的相应最低限额的以及公司日常经营所需的金融机构借款及
授信，授权公司董事长审核、批准。
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 105 | 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 106 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 107 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 108 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：董事会定
期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日通知
全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。若出现特殊情况，需
召开临时董事会即刻作出决议的，临时董事会召集、召开程序不
受上述通知方式及通知时间的限制，但召集人应在会议上作出说
明。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：董事
会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两
日通知全体董事以及总经理、董事会秘书。若出现特殊情况，
需召开临时董事会即刻作出决议的，经全体董事同意后，临时
董事会召集、召开程序不受上述通知方式及通知时间的限制，
但召集人应在会议上作出说明。 |
| 109 | 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。 | 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 110 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 |
| | 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担
保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 111 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应
当将该事项提交股东会审议。 |
| 112 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名和书面等方式进
行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式
投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用书面、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设
备等形式召开并作出决议，由参会董事签字。 |
| 113 | 无该条款。 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| 114 | 无该条款。 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 |
| | | 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 115 | 无该条款。 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则； |
| | | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。 |
| 116 | 无该条款。 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。 |
| 117 | 无该条款。 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。 |
| | | 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 118 | 无该条款。 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 119 | 无该条款。 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立
董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 120 | 无该条款。 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 121 | 无该条款。 | 第一百三十四条 审计委员会成员由五名公司董事组成，为不 |
| | | 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由
独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集
人由董事会选举产生。 |
| 122 | 无该条款。 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 123 | 无该条款。 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会
召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员
共同推举一名独立董事成员主持。审计委员会会议原则上应当
不迟于会议召开前三日通知全体成员，情况紧急，需要尽快召
开临时会议的，经全体成员同意可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。审计
委员会会议可以采取现场会议、通讯方式或现场会议与通讯方
式相结合的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决。如采
用通讯方式，则审计委员会成员在会议决议上签字即视为出席 |
| | | 了相关会议并同意会议决议内容。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当
按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。审计委员会议事规则由董事会负责制定。 |
| 124 | 无该条款。 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略与可持续发展、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作制度由董事会负责制定。
战略与可持续发展委员会由五名董事组成，其中至少包含一名
独立董事。战略与可持续发展委员会由公司董事会选举产生，
向董事会报告工作并对董事会负责。战略与可持续发展委员会
主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究
并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、
营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议；
（六）对公司可持续发展事项进行审议及监督，包括战略规划、
目标设定、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息
披露等事宜，并向董事会汇报；
（七）公司董事会授权的其他事宜。 |
| 125 | 无该条款。 | 第一百三十八条 提名委员会由五名公司董事组成，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 126 | 无该条款。 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会由五名公司董事组成，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 |
| | | 具体理由，并进行披露。 |
| 127 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。 |
| 128 | 第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 |
| 129 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 130 | 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 131 | 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 |
| 132 | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。 |
| 133 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 134 | 第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除该条款。 |
| 135 | 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除该条款。 |
| 136 | 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选
可以连任。 | 删除该条款。 |
| 137 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。 | 删除该条款。 |
| 138 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见 | 删除该条款。 |
| 139 | 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。 | 删除该条款。 |
| 140 | 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除该条款。 |
| 141 | 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除该条款。 |
| 142 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中 | 删除该条款。 |
| | 职工代表监事1人。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 143 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况和
决策程序进行监督；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。 | 删除该条款。 |
| 144 | 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除该条款。 |
| 145 | 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 删除该条款。 |
| 146 | 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 删除该条款。 |
| 147 | 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。 | 删除该条款。 |
| 148 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深
圳证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深
圳证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 149 | 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 |
| | 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 150 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 151 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 |
| 152 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
| 153 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配总原则 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配总原则 |
| | 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司进行利润分配应重视
对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司的利润分配条件
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当采取
现金分红的方式进行利润分配。
1、当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）经营性现金流量净额为负的。
2、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司
进行中期现金分配；
4、在符合现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十；
5、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分
红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟
定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处 | 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司进行利润分配应重
视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司的利润分配条件
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当
采取现金分红的方式进行利润分配。
1、当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）经营性现金流量净额为负的。
2、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公
司进行中期现金分配；
4、在符合现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十；
5、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金
分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟
定，并由股东会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处 |
| | 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外
部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；
在审议公司利润分配预案的董事会上，需经公司董事会出席董事
过半数表决通过，方能提交公司股东大会审议。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露；
3、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东 | 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分
讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利
润分配预案的董事会上，需经公司董事会出席董事过半数表决
通过，方能提交公司股东会审议。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露；
3、经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会 |
| | 大会的股东所持表决权的过半数通过；
4、股东大会审议现金分红具体方案前，应通过多渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，
公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。
（四）完善公司分红政策的监督约束机制
1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会
资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规
划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期
间间隔等；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督；
4、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，
详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经
董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分
配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详
细的说明；
5、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和
现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预
案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项 | 的股东所持表决权的过半数通过；
4、股东会审议现金分红具体方案前，应通过多渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，
公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征
集其在股东会上的投票权。
（四）完善公司分红政策的监督约束机制
1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会
资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规
划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其
期间间隔等；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
3、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况；
4、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，
详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案
须经董事会审议后提交股东会批准；股东会审议有关调整利润
分配政策的议案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行
详细的说明；
5、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和
现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利且母公司可供股东
分配利润为正但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应 |
| | 说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方
案的执行情况。 | 当在年度报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（6）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配
方案的执行情况。 |
| 154 | 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 155 | 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除该条款。 |
| 156 | 无该条款。 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 157 | 无该条款。 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| 158 | 无该条款。 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 159 | 无该条款。 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| 160 | 无该条款。 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 161 | 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 162 | 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 163 | 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。 |
| 164 | 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式进行；
（五）以传真方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 165 | 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式
进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式
进行。 |
| 166 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、电子邮
件、传真、电话、署名短信息方式进行。 | 删除该条款。 |
| 167 | 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司
通知以电子邮件方式送出的，以发件人邮件系统显示已成功发送
之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，于传真机生成了
发送成功的确认之日为送达日期。 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以其它方式送出的，以合理的收到信息日期为送达日
期。 |
| 168 | 无该条款。 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 169 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在相关信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在相关信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 170 | 第一百七十五条 公司分立，其财产做相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关信息披露
媒体上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产做相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 171 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在相关信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在相关信息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 |
| | 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 172 | 无该条款。 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在相关信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 173 | 无该条款。 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| 174 | 无该条款。 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 175 | 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； |
| | （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 176 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 177 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组
成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 178 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在相关信息披露媒体上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在相关信息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 179 | 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。 |
| | 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 180 | 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。 |
| 181 | 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| 182 | 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 183 | 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 184 | 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 | 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 |
| | 变更登记。 | 理变更登记。 |
| 185 | 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。 |
| 186 | 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 187 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 188 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 189 | 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
规则。 |
| 190 | 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 | 第二百〇八条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。 |
