麦格米特(002851):麦格米特2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书
中国·北京 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN致：深圳麦格米特电气股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于深圳麦格米特电气股份有限公司 2025年限制性股票激励计划回购注销部分 限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书 嘉源（2025）-05-402 敬启者： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”或“公司”）的委托，就麦格米特2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）以及调整回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。 2025 为出具本法律意见书，本所查阅了《深圳麦格米特电气股份有限公司年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳麦格米特电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会文件、董事会薪酬与考核委员会文件、公司书面说明以及其他与本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅对麦格米特本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供麦格米特为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为麦格米特实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就麦格米特本次激励计划事宜发表法律意见如下： 一、本次回购注销部分限制性股票事项 （一）本次回购注销部分限制性股票的授权和批准 ?1.已履行的授权和批准 经核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票已履行如下程序： 2025年10月29日，麦格米特召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划中5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股，占本激励计划涉及限制性股票总数的1.13%，约占回购注销前公司总股本的0.01%。 该议案亦已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 2.尚需履行的授权和批准 本次回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东会审议通过，尚需办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等手续。 （二）本次回购注销部分限制性股票的具体情况 1.本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 （1）本次回购注销的原因、数量 根据《激励计划（草案）》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。” 根据公司提供的资料及本所律师核查，鉴于本次激励计划中5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股，占本激励计划涉及限制性股票总数的1.13%，约占回购注销前公司总股本的0.01%。 （2）回购价格调整情况 2025年5月20日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。2025年7月7日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年7月10日，除权除息日为2025年7月11日，利润分派实施方案为：以公司截至2025年总股本547,693,154股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股。本次权益分派已于2025年7月11日实施完毕。 根据《激励计划（草案）》“第十五章限制性股票的回购注销”中的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。”派息事项发生时的具体调整如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。 根据上述规定，调整后的回购价格=调整前的授予价格-每股的派息额=22.97元/股-0.05元=22.92元/股。 （3）本次回购的资金来源 根据公司提供的资料及本所律师核查，本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。 2.本次回购注销后公司股本结构的预计变动情况 根据公司提供的资料及本所律师核查，本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司股本结构变动如下：
综上，本所认为： 1.本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的授权和批准，尚需公司股东会审议通过，尚需办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等手续； 2.本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定。 二、本次限制性股票激励计划调整事项 （一）本次限制性股票激励计划调整的授权和批准 经核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划调整事项已履行如下程序： 2025年10月29日，麦格米特召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。该议案亦已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本次限制性股票激励计划调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。 （二）本次限制性股票激励计划调整的具体情况 根据公司《激励计划（草案）》、第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议，本次限制性股票激励计划调整的具体情况如下： 2025年5月20日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。2025年7月7日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年7月10日，除权除息日为2025年7月11日，利润分派实施方案为：以公司截至2025年总股本547,693,154股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股。本次权益分派已于2025年7月11日实施完毕。 根据《激励计划（草案）》“第十五章限制性股票的回购注销”中的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。”派息事项发生时的具体调整如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。 根据上述规定，调整后的回购价格=调整前的授予价格-每股的派息额=22.97元/股-0.05元=22.92元/股。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为： 1、 本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的授权和批准，尚需公司股东会审议通过，尚需办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等手续；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定。 2、 本次限制性股票激励计划调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》之签章页） 北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽 经办律师：徐 莹 王 浩 年 月 日 中财网
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