麦格米特(002851):公司制度修订对照汇总表

时间：2025年10月30日 03:36:55 中财网

原标题:麦格米特:公司制度修订对照汇总表

深圳麦格米特电气股份有限公司
制度修订对照表汇总
2025年10月
目录
《股东会议事规则》修订对照表....................................................................................................1
《董事会议事规则》修订对照表..................................................................................................28
《独立董事工作制度》修订对照表..............................................................................................45
《独立董事专门会议工作制度》修订对照表..............................................................................54
《总经理工作细则》修订对照表..................................................................................................56
《对外投资管理制度》修订对照表..............................................................................................61
《关联交易管理制度》修订对照表..............................................................................................65
《募集资金管理办法》修订对照表..............................................................................................73
《信息披露管理办法》修订对照表..............................................................................................92
《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表........................................................................107
《重大信息内部报告制度》修订对照表....................................................................................116
《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表............................................................119
《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订对照表...............................120《董事及高级管理人员行为规范》修订对照表........................................................................136
《套期保值业务管理制度》修订对照表....................................................................................142
《特定对象接待和推广工作制度》修订对照表........................................................................145
深圳麦格米特电气股份有限公司
《股东会议事规则》修订对照表
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《股东会议事规则》进行修订如下：

修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
《股东大会议事规则》	《股东会议事规则》
第一条为规范公司行为，保证股东大 会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股东大会 规则》等法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定，制订本规则。	第一条为规范公司行为，保证股东会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》 等法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定，制订本规则。
第二条公司董事会应当切实履行职 责，认真、按时召集、组织股东大会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会 正常召开和依法行使职权。	第二条公司董事会应当切实履行职 责，认真、按时召集、组织股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常 召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和 公司章程规定的范围内行使职权。	第三条股东会应当在《公司法》和公 司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个 月内举行，临时股东大会不定期召开。	第四条股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的六个月内举 行，临时股东会不定期召开。
第五条公司召开股东大会，应当聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、公司章程和本规则的	第五条公司召开股东会，应当聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 ; 合法律、行政法规、公司章程
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
; 规定 （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效; （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效; （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	（二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效; （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见
第二章股东大会的一般规定	第二章股东会的一般规定
第六条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清 算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事	第六条股东会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事,决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散和清 算或者变更公司形式等事项作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第七条规定的对外担 保事项； （十）审议批准第八条规定的财务资 助事项；
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
务所作出决议； （十二）审议批准第七条规定的对外 担保事项； （十三）审议批准第八条规定的财务 资助事项； （十四）审议批准公司章程第一百一 十一条达到股东大会审议标准的交易事 项； （十五）审议批准公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 30% 资产 的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途 事项； （十七）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十八）决定公司因公司章程第二十 四条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份； （十九）审议法律、行政法规、部门 规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。	（十一）审议批准公司章程第一百一 十六条达到股东会审议标准的交易事项； （十二）审议批准公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途 事项； （十四）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十五）决定公司因公司章程第二十 四条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或公司章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。其他上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。
第七条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外	第七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 （六）最近十二个月内担保金额累积 计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （七）深圳证券交易所或者公司章程 规定的其他担保情形。 公司控股股东及其他关联方不得强制 公司为他人提供担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过，如该 交易事项属特别决议范围，应由出席会议 的非关联股东有表决权的股份数的三分之 二以上通过。	担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 （六）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程 规定的其他担保情形。 公司控股股东及其他关联方不得强制 公司为他人提供担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东会的其他股 东所持表决权的过半数通过，如该交易事 项属特别决议范围，应由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二以上 通过。
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
第八条财务资助事项属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的 70% 资产负债率超过 ； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程 规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，免于适用 前款规定。	第八条财务资助事项属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： （一）被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程 规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含上市公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前款规定。
第九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数少于5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定的其他情形。	第九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
公司在上述期限内不能召开临时股东 大会的，应当说明理由。	（六）法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开临时股东 会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所，说明原因并公告。
第三章股东大会的召集	第三章股东会的召集
第十条股东大会由董事会召集。董事 会应当在第四条规定的期限内按时召集股 东大会。	第十条股东会由董事会召集。董事会 应当在第四条规定的期限内按时召集股东 会。
第十一条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，应说明理由。	第十一条经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应说明理由并公告。
第十二条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。	第十二条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。	董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应 当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第十三条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到请求后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求五日内发出召开股东大会的通	第十三条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求五日内发出召开股东会的通
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续九十日以上单独或者合计持有公 10% 司 以上股份的股东可以自行召集和主 持。	知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续九十日以上单独或者合计持 10% 有公司 以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第十四条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。	第十四条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。审计委员会或者召 集股东应在发出股东会通知及发布股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。在股东会决议公告前，召集股东持 股（含表决权恢复的优先股等）比例不得 低于10%。
第十五条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。	第十五条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第十六条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。
第四章股东大会的提案与通知	第四章股东会的提案与通知
第十七条股东大会提案应当符合下 列条件： （一）内容与法律、行政法规和公司	第十七条股东会提案应当符合下列 条件： （一）内容与法律、行政法规和公司
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
章程的规定不相抵触，并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。	章程的规定不相抵触，并且属于公司经营 范围和股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。
第十八条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，通知提出临时提案的股东姓名或名称、 持股比例和临时提案的内容。	第十八条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知， 通知提出临时提案的股东姓名或名称、持 股比例和临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。
第十九条除前条规定的情形外，召集 人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。	第十九条除前条规定的情形外，召集 人在发出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十条股东大会通知中未列明或 不符合第十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	第二十条股东会通知中未列明或不 符合第十六条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
第二十一条对于前述的股东大会临 时提案，董事会按以下原则对提案进行审 核： （一）关联性。董事会对股东提案进	第二十一条对于前述的股东会临时 提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进 行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和公司 章程规定的股东大会职权范围的，应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的， 不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决，应在该次 股东大会上进行解释和说明，并将提案内 容和董事会的说明载明于股东大会会议记 录。 （二）程序性。董事会可以对股东提 案涉及的程序性问题做出决定。如果将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人 同意；原提案人不同意变更的，股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会 做出决定，并按照股东大会决定的程序进 行讨论。	直接关系，并且不超出法律、法规和公司 章程规定的股东会职权范围的，应提交股 东会讨论。对于不符合上述要求的，不提 交股东会讨论。如果董事会决定不将股东 提案提交股东会表决，应在该次股东会上 进行解释和说明，并将提案内容和董事会 的说明载明于股东会会议记录。 （二）程序性。董事会可以对股东提 案涉及的程序性问题做出决定。如果将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人 同意；原提案人不同意变更的，股东会会 议主持人可就程序性问题提请股东会做出 决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第二十二条股东大会的提案涉及以 下事项的，应按以下规定执行： （一）提出涉及投资、财产处置和收 购兼并等提案的，提案人应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或 计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资 产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工 作日将资产评估、审计或独立财务顾问报 告送达有关各方。	第二十二条股东会的提案涉及以下 事项的，应按以下规定执行： （一）提出涉及投资、财产处置和收 购兼并等提案的，提案人应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或 计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资 产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东会召开前至少五个工作 日将资产评估、审计或独立财务顾问报告 送达有关各方。
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
（二）涉及公开发行股票等需要报送 中国证监会核准的事项，应当作为专项提 案提出。 （三）董事会审议通过年度报告后， 应当对利润分配方案做出决议，并作为年 度股东大会的提案。 （四）董事会在提出资本公积转增股 本方案时，需详细说明转增原因。 （五）会计师事务所的聘任，由董事 会提出提案，经股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事 务所的提案时，应事先通知该会计师事务 所，并向股东大会说明原因。会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应 在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股 东大会，向股东大会说明公司有无不当情 形。	（二）涉及公开发行股票等需要报送 中国证监会核准的事项，应当作为专项提 案提出。 （三）董事会审议通过年度报告后， 应当对利润分配方案做出决议，并作为年 度股东会的提案。 （四）董事会在提出资本公积转增股 本方案时，需详细说明转增原因。 （五）会计师事务所的聘任，由董事 会提出提案，经股东会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事 务所的提案时，应事先通知该会计师事务 所，并向股东会说明原因。会计师事务所 有权向股东会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应 在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东 会，向股东会说明公司有无不当情形。
第二十三条召集人应当在年度股东 大会召开二十日前通知各股东，临时股东 大会应当于会议召开十五日前通知各股 东。上述起始期限，不包括会议召开当日。	第二十三条召集人应当在年度股东 会召开二十日前通知各股东，临时股东会 应当于会议召开十五日前通知各股东。上 述起始期限，不包括会议召开当日。
第二十四条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容：	第二十四条股东会拟讨论董事选举 事项的,股东会通知中应当充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会选举、更换董事或者监事时， 可以实行累积投票制。当公司单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在30％ 及以上时，应当采用累积投票制。股东大 会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 董事和监事候选人名单由董事会、监 事会分别向股东大会提出；单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可向股东大 会提出董事、监事候选人名单；单独或者 1% 合并持有公司 以上股份的股东也可以 提出独立董事候选人。	个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东会选举、更换董事时，可以实行 累积投票制。当公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在30％及以上 时，应当采用累积投票制。股东会以累积 投票方式选举董事的，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人名单由董事会分别向股东 1% 会提出；单独或者合计持有公司 以上股 份的股东可以向现任董事会提出董事候选 人，由董事会进行资格审查，通过后应提 交股东会表决。
第二十五条股东大会会议通知包括 以下内容： （一）会议的日期、地点和会议召开 方式及期限； （二）提交会议审议的事项和议案；	第二十五条股东会会议通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和议案； （三）以明显的文字说明：全体普通
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
（三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 如果股东大会为股东提供网络或其他 投票方式的，还应在通知中明确参加网络 投票或其他方式的表决时间与程序，以及 股东身份确认方式。 股东大会通知和补充通知中应当充 , 分、完整披露所有提案的具体内容以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发出股东大会通知或补 充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 如果股东会为股东提供网络或其他投 票方式的，还应在通知中明确参加网络投 票或其他方式的表决时间与程序，以及股 东身份确认方式。 股东会通知和补充通知中应当充分、 , 完整披露所有提案的具体内容以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发出股东会通知或补充通知 时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第二十六条发出股东大会通知后,无 正当理由，股东大会不得延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦	第二十六条发出股东会通知后,无正 当理由，股东会不得延期或取消，股东会 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日向全体股东说 明原因。	期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日向全体股东说明原 因。
第五章股东大会的召开	第五章股东会的召开
第二十七条公司召开股东大会应坚 持朴素从简的原则，不给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。	第二十七条公司召开股东会应坚持 朴素从简的原则，不给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。
第二十八条公司召开股东大会的地 点为公司住所地或股东大会通知指定的其 他地点。股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司可以采用网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可亲自出席现场股东大会，也可 以委托代理人代为出席和在授权范围内行 使表决权。	第二十八条公司召开股东会的地点 为公司住所地或股东会通知指定的其他地 点。股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。 公司也可以采用其他方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。 股东可亲自出席现场股东会，也可以 委托代理人代为出席和在授权范围内行使 表决权。
第二十九条公司股东大会采用网络 或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。	第二十九条公司股东会采用网络或 其他方式的，应当在股东会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程 序。股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。
第三十条公司董事会和其他召集人	第三十条公司董事会和其他召集人
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应当采取必要的措施，保证股东大会的严 肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或 代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他 高级管理人员、律师及召集人邀请的人员 以外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。	应当采取必要的措施，保证股东会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代 理人）、董事、董事会秘书、其他高级管理 人员、律师及召集人邀请的人员以外，公 司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，应当采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
第三十一条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。	第三十一条股权登记日登记在册的 所有普通股（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股东股 东或其代理人,均有权出席股东会,公司和 召集人不得以任何理由拒绝。
第三十二条股东可以亲自出席股东 大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书、法定代表人身份证明。	第三十二条股东可以亲自出席股东 会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书、法定代表人身份证明。 如股东会为股东提供网络或其他投票
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如股东大会为股东提供网络或其他投 票方式的，应按股东大会通知的规定办理 股东身份确认手续。	方式的，应按股东会通知的规定办理股东 身份确认手续。
第三十三条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）列明股东代理人所代表的委托 人的股份数额； （七）如委托数人为股东代理人，委 托书应注明每名股东代理人所代表的股份 数额。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	第三十三条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投同意、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章；委 托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十四条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权委托书或者其他授权文件， 和代理投票授权委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地	第三十四条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权委托书或者其他授权文件， 和代理投票授权委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地
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方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会。
第三十八条公司召开股东大会，全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第三十八条公司召开股东会，全体董 事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本 议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	第三十九条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会主席主持。审计委员会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上审 计委员会委员共同推举的一名审计委员会 委员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议 事规则使股东会无法继续进行的，经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
第四十条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告，每名独立董事也应作出 述职报告。	第四十条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条除涉及公司商业秘密不	第四十一条除涉及公司商业秘密不
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能在股东大会上公开外，董事、监事和高 级管理人员应当对股东的质询作出解释和 说明。中小股东有权对公司经营和相关议 案提出建议或者质询，公司相关董事、监 事或者高级管理人员在遵守公平信息披露 原则的前提下，应当对中小股东的质询予 以真实、准确答复。	能在股东会上公开外，董事和高级管理人 员应当对股东的质询作出解释和说明。中 小股东有权对公司经营和相关议案提出建 议或者质询，公司相关董事或者高级管理 人员在遵守公平信息披露原则的前提下， 应当对中小股东的质询予以真实、准确答 复。
第四十三条股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不得在本次股东大 会上进行表决。	第四十三条股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不得在本次股东会上 进行表决。
第四十五条股东大会就每项议程进 行审议时，出席会议的股东有发言权，要 求发言的股东应在大会秘书处办理登记手 续，按先后顺序发言。如要求发言的股东 较多，可限定每个股东的发言时间。	第四十五条股东会就每项议程进行 审议时，出席会议的股东有发言权，要求 发言的股东应在大会秘书处办理登记手 续，按先后顺序发言。如要求发言的股东 较多，可限定每个股东的发言时间。
第四十六条董事、非职工代表监事候 选人的提名方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 （二）独立董事候选人由公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的1%以上的股东提名。 （三）非职工代表监事候选人由公司 监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数的3%以上的股东提名。	第四十六条董事候选人的提名方式 和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或 合并持有公司有表决权股份总数的1%以 上的股东提名。 （二）股东提名董事时，应当在股东 会召开10日前，将提案、提名候选人的详 细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。 公司董事候选人按上述程序提出后， 董事会负责制作提案并提交股东会表决。 独立董事的选举应与其他董事的选举分别
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公司董事候选人按上述程序提出后， 董事会负责制作提案并提交股东大会表 决。非职工代表监事候选人按上述程序提 出后，监事会负责制作提案送达董事会， 由董事会将其提案列入股东大会会议议程 提交股东大会表决。独立董事的选举应与 其他董事的选举分别进行。独立董事的选 举应当实行累积投票制。 公司董事会应当向股东公告董事候选 人与监事候选人的简历和基本情况。 职工代表监事的提名、选举通过职工 代表大会等民主方式进行。 公司选举两名以上董事或监事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用，也可以分散投票 选举数人。董事或者监事选举结果按各候 选人得票多少依次确定。	进行。独立董事的选举应当实行累积投票 制。 公司董事会应当向股东公告董事候选 人的简历和基本情况。 公司选举两名以上董事时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用，也可以分散投票选举数人。 董事选举结果按各候选人得票多少依次确 定。
第四十七条股东大会召集人应当保 证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所	第四十七条股东会召集人应当保证 股东会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。
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报告。
第六章股东大会决议	第六章股东会决议
第四十八条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关 系时，应当回避表决，其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大 事项是指应当由独立董事发表独立意见的 事项，中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第四十八条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东会拟审议事项有关联关系 时，应当回避表决，其所持有表决权的股 份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司持有自己的股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大 事项是指应当由独立董事发表独立意见的 事项，中小投资者是指除公司董事、高级 管理人员以及单独或者合计持有公司5% 以上股份的股东以外的其他股东。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十九条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。	第四十九条股东会决议分为普通决 议和特别决议。
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由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 2/3 表决权的 以上通过。	股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 2/3 权的 以上通过。
第五十条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公 司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第五十条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公 司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第五十一条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的；	第五十一条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算或者变更公司形式作出决议； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；
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由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第五十二条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	第五十二条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第五十三条股东大会采取记名方式 投票表决。股东大会对提案进行表决前,应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。	第五十三条股东会采取记名方式投 票表决。股东会对提案进行表决前,应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第五十五条除累积投票制外，股东大 会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的，应当按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会不得对提案进行搁置或不予表决。	第五十五条除累积投票制外，股东会 对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议外,股东会不得 对提案进行搁置或不予表决。
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第五十六条出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票 或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 , “ 利其所持股份数的表决结果应计为弃 权”。	第五十六条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票 或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 , “ 利其所持股份数的表决结果应计为弃 权”。
第五十七条股东大会就关联交易进 行表决时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份不应计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和 表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某 股东存在关联关系，该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会详细披露其关联关 系； （二）股东大会在审议关联交易事项 时，会议主持人宣布有关关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的 关联关系； （三）会议主持人明确宣布关联股东 回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议表决； （四）关联交易事项形成决议须由非 关联股东以具有表决权的股份数的二分之	第五十七条股东会就关联交易进行 表决时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份不应计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表 决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股 东存在关联关系，该关联股东应当在股东 会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时， 会议主持人宣布有关关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）会议主持人明确宣布关联股东 回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议表决； （四）关联交易事项形成决议须由非 关联股东以具有表决权的股份数的二分之 一以上通过，如该交易事项属特别决议范
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一以上通过，如该交易事项属特别决议范 围，应由出席会议的非关联股东有表决权 的股份数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避的，有关该 关联事项的一切决议无效，须重新表决。	围，应由出席会议的非关联股东有表决权 的股份数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避的，有关该 关联事项的一切决议无效，须重新表决。
第五十八条股东大会会议现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第五十八条股东会会议现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条会议主持人根据表决结 果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载 入会议记录。	第五十九条会议主持人根据表决结 果决定股东会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。
第六十一条股东大会会议记录由董 事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、	第六十一条股东会会议记录由董事 会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
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所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第六十三条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会，并及时通知。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及公 司股票上市的证券交易所报告。	第六十三条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东会，并及时通知。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及公司股票 上市的证券交易所报告。
第六十四条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在提案 通过之日起就任。	第六十四条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事在提案通过之日起就 任。
第六十五条股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后两个月内实施具体方 案。	第六十五条股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的,公司应当在 股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十六条公司股东大会决议内容 违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不	第六十六条公司股东会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
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由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。	得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程，或者决 议内容违反公司章程的，股东可以自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六十七条在本规则规定期限内,公 司无正当理由不召开股东大会的,公司股票 上市的证券交易所有权对该公司挂牌交易 的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事 会作出解释并公告。	第六十七条在本规则规定期限内,公 司无正当理由不召开股东会的,公司股票上 市的证券交易所有权对该公司挂牌交易的 股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会 作出解释并公告。
第六十八条股东大会的召集、召开和 相关信息披露不符合法律、行政法规、本 规则和公司章程要求的,中国证监会及其派 出机构有权责令公司或相关责任人限期改 正,并由证券交易所采取相关监管措施或予 以纪律处分。	第六十八条股东会的召集、召开和相 关信息披露不符合法律、行政法规、本规 则和公司章程要求的,中国证监会及其派出 机构有权责令公司或相关责任人限期改正, 并由证券交易所采取相关监管措施或予以 纪律处分。
第六十九条董事、监事或董事会秘书 违反法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定,不切实履行职责的,中国证监会及 其派出机构有权责令其改正,并由证券交易 所采取相关监管措施或予以纪律处分;对于 情节严重或不予改正的,中国证监会可对相 关人员实施证券市场禁入。	第六十九条董事或董事会秘书违反 法律、行政法规、本规则和公司章程的规 定,不切实履行职责的,中国证监会及其派 出机构有权责令其改正,并由证券交易所采 取相关监管措施或予以纪律处分;对于情节 严重或不予改正的,中国证监会可对相关人 员实施证券市场禁入。
第七十一条本规则自公司股东大会 审议表决通过之日起施行。本规则的修改 需经股东大会以普通决议方式审议通过。	第七十一条本规则自公司股东会审 议表决通过之日起施行。本规则的修改需 经股东会以普通决议方式审议通过。

深圳麦格米特电气股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《董事会议事规则》进行修订如下：

修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
第一条为规范董事会议事方式与程 序，提高董事会议事效率，保证董事会决 策的科学性，切实行使董事会的职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事规则》及《深圳麦格米特 “ 电气股份有限公司章程》（以下简称公司 章程”）的规定，制订本规则。	第一条为规范董事会议事方式与程 序，提高董事会议事效率，保证董事会决 策的科学性，切实行使董事会的职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》及《深圳麦格 米特电气股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）的规定，制订本规则。
第二条董事会对股东大会负责，并依 据国家有关法律、法规和公司章程行使职 权。	第二条董事会对股东会负责，并依据 国家有关法律、法规和公司章程行使职权。
第五条董事应当遵守法律、法规和公 司章程的规定，忠实履行职责维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益 相冲突时，应当以公司和股东的最大利益 为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不 得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大 会在知情的情况下批准，不得同公司订立 合同或者进行交易；	第五条董事应当遵守法律、法规和公 司章程的规定，忠实履行职责维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益 相冲突时，应当以公司和股东的最大利益 为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不 得越权； （二）除经公司章程规定或者股东会 在知情的情况下批准，不得同公司订立合 同或者进行交易；
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
（三）不得利用内幕信息为自己或他 人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公 司同类的业务或者从事损害公司利益的活 动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金或者将公司 资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他 人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会； （八）未经股东大会在知情的情况下 批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义 或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为公司的股东 或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况 下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及公司的机密信息；但在下列情形下，可 以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3. 该董事本身的合法利益有要求。	（三）不得利用内幕信息为自己或他 人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公 司同类的业务或者从事损害公司利益的活 动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金或者将公司 资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他 人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会； （八）未经股东会在知情的情况下批 准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义 或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为公司的股东 或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东会在知情的情况下 同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 公司的机密信息；但在下列情形下，可以 向法院或者其他政府主管机关披露该信 息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3. 该董事本身的合法利益有要求。
第六条董事应当谨慎、认真、勤勉地	第六条董事应当谨慎、认真、勤勉地
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务 范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财 务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管 理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的 情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使； （五）接受监事会对其履行职责的合 法监督和合理建议。	行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务 范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财 务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管 理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东会在知情的情 况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受审计委员会对其履行职责 的合法监督和合理建议。
第七条董事连续两次未亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。	第七条董事连续两次未亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。
第八条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。	第八条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告。
第十二条存在下列情形之一的人员， 不得被提名为公司独立董事候选人： （一）在公司或者公司附属企业任职 的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社	第十二条存在下列情形之一的人员， 不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系；
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人 及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职，或者在有重大业务往来 单位的控股股东单位任职； （七）最近一年内曾经具有前六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、 公司章程等规定的不具备独立性的其他人 员； （九）中国证监会或深圳证券交易所 认定的不具备独立性的其他人员。	（二）直接或间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职，或者在有重大业务往来 单位的控股股东单位任职； （七）最近一年内曾经具有前六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、 公司章程等规定的不具备独立性的其他人 员； （九）中国证监会或深圳证券交易所 认定的不具备独立性的其他人员。
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。	前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
第十三条公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东 大会选举决定。依法设立的投资者保护机 构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。	第十三条公司董事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东会选举决 定。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。
第十四条独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况，并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举 独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。	第十四条独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况，并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举 独立董事的股东会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容。
第十六条独立董事应当亲自出席董 事会会议。因故不能亲自出席会议的，独	第十六条独立董事应当亲自出席董 事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确 的意见，并书面委托其他独立董事代为出 席。独立董事连续两次未能亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东大会解除该独立董事职 务。 独立董事任期届满前，公司可以经法 定程序解除其职务。提前解除职务的，公 司应当及时披露具体理由和依据。独立董 事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本规则第十一条第一 项或者第二项规定的，应当立即停止履职 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉 或者应当知悉该事实发生后应当立即按规 定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞 职或者被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合本规 则或者公司章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事 实发生之日起六十日内完成补选。	立董事应当事先审阅会议材料，形成明确 的意见，并书面委托其他独立董事代为出 席。独立董事连续两次未能亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东会解除该独立董事职 务。 独立董事任期届满前，公司可以经法 定程序解除其职务。提前解除职务的，公 司应当及时披露具体理由和依据。独立董 事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本规则第十一条第一 项或者第二项规定的，应当立即停止履职 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉 或者应当知悉该事实发生后应当立即按规 定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞 职或者被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合本规 则或者公司章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事 实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条独立董事除应当具有《公司 法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，公司还赋予独立董事以下 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具	第十八条独立董事除应当具有《公司 法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，公司还赋予独立董事以下 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小 股东权益的潜在重大利益冲突事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使本条第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。独立董事行使第一款所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。 公司董事会如果设立薪酬、审计、提 名等委员会，应保证公司独立董事在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。	体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小 股东权益的潜在重大利益冲突事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使本条第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。独立董事行使第一款所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。 公司董事会如果设立薪酬、审计、提 名等委员会，应保证公司独立董事在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。
第十九条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议， 并且公司全体独立董事需对下列事项发表 独立意见： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施；	第十九条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
（四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条独立董事应当持续关注 本规则第十九条、第三十七条、第三十八 条和第三十九条所列事项相关的董事会决 议执行情况，发现存在违反法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和公司章程规定，或者违反股东大会和 董事会决议等情形的，应当及时向董事会 报告，并可以要求公司作出书面说明。涉 及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时 披露的，独立董事可以向中国证监会和证 券交易所报告。	第二十一条独立董事应当持续关注 本规则第十九条、第三十七条、第三十八 条和第三十九条所列事项相关的董事会决 议执行情况，发现存在违反法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和公司章程规定，或者违反股东会和董 事会决议等情形的，应当及时向董事会报 告，并可以要求公司作出书面说明。涉及 披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时 披露的，独立董事可以向中国证监会和证 券交易所报告。
第二十二条为了保证独立董事有效 行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。 董事会及相关人员应当对独立董事提出的 问题、要求和意见认真研究，及时向独立 董事反馈议案修改等落实情况。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召	第二十二条为了保证独立董事有效 行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。 董事会及相关人员应当对独立董事提出的 问题、要求和意见认真研究，及时向独立 董事反馈议案修改等落实情况。 （二）公司应提供独立董事履行职责 所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立 董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责 所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事 宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的 津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行 披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事 责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。	极 为独立董事履行职责提供协助，如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，董 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事 宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的 津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东会审议通过，并在公司年报中进行披 露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事 责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
第二十五条独立董事对公司及全体 股东具有诚信与勤勉义务。独立董事每年 在公司的现场工作时间应当不少于十五 日。 除按规定出席股东大会、董事会及其 专门委员会、独立董事专门会议外，独立 董事可以通过定期获取公司运营情况等资 料、听取管理层汇报、与内部审计机构负 责人和承办公司审计业务的会计师事务所 等中介机构沟通、实地考察、与中小股东 沟通等多种方式履行职责。	第二十五条独立董事对公司及全体 股东具有诚信与勤勉义务。独立董事每年 在公司的现场工作时间应当不少于十五 日。 除按规定出席股东会、董事会及其专 门委员会、独立董事专门会议外，独立董 事可以通过定期获取公司运营情况等资 料、听取管理层汇报、与内部审计机构负 责人和承办公司审计业务的会计师事务所 等中介机构沟通、实地考察、与中小股东 沟通等多种方式履行职责。
第三十条董事会由五名董事组成，其 中包括两名独立董事。董事会设董事长一 人，董事长为公司法定代表人。	第三十条董事会由六名董事组成，其 中包括两名独立董事，一名职工代表董事。 董事会设董事长一人，董事长为公司法定 代表人。
第三十二条根据公司章程的有关规 定，董事会主要行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资	第三十二条根据公司章程的有关规 定，董事会主要行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、公司因公
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因公 司章程第二十四条第（一）项、第（二） 项规定的情形回购公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）决定公司因公司章程第二十 四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形 收购本公司股份； （十七）法律、法规或公司章程规定，	司章程第二十四条第（一）项、第（二） 项规定的情形回购公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）决定公司因公司章程第二十 四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形 收购本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定，以及股东会授予的其他 职权。
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
以及股东大会授予的其他职权。	（十七）超过股东会授权范围的事项， 应当提交股东会审议。
第三十四条在下列情况下，董事会应 在十日内召开临时董事会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）半数以上的独立董事联名提议 时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）代表十分之一以上表决权的股 东提议时； （八）公司章程规定的其他情形。	第三十四条在下列情况下，董事会应 在十日内召开临时董事会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）半数以上的独立董事联名提议 时； （四）审计委员会提议时； （五）总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）代表十分之一以上表决权的股 东提议时； （八）公司章程规定的其他情形。
第五章董事会专门委员会	第四章董事会
第三十六条公司董事会设立审计委 员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会，专门委员会对 董事会负责，依照公司章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，且成员 不得少于三名，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半 数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士，且成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的	删除
修订前	修订后
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
运作。
第三十七条公司董事会审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。	删除
第三十八条公司董事会提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议：	删除
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由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第三十九条公司董事会薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。	删除
第四十条公司董事会战略委员会负 责对公司中长期发展战略、重大投资决策	删除
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及可持续发展计划进行研究并提出建议。
第四十一条根据公司章程的有关规 定，董事长行使下列职权： （一）召集、主持董事会会议，领导 董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）组织制订董事会运作的各项制 度，协调董事会的运作； （四）签署公司发行的证券； （五）签署董事会重要文件和其他应 由公司法定代表人签署的其他文件； （六）听取公司高级管理人员定期或 不定期的工作报告，对董事会决议的执行 提出指导性意见； （七）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况，无法及时召开董事会会议 时，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向董事会和 股东大会报告； （八）提名公司董事会秘书人选名单； （九）法律、法规或公司章程规定， 以及董事会授予的其他职权。	第三十六条根据公司章程的有关规 定，董事长行使下列职权： （一）召集、主持董事会会议，领导 董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）组织制订董事会运作的各项制 度，协调董事会的运作； （四）签署公司发行的证券； （五）签署董事会重要文件和其他应 由公司法定代表人签署的其他文件； （六）听取公司高级管理人员定期或 不定期的工作报告，对董事会决议的执行 提出指导性意见； （七）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况，无法及时召开董事会会议 时，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向董事会和 股东会报告； （八）提名公司董事会秘书人选名单； （九）法律、法规或公司章程规定， 以及董事会授予的其他职权。
第四十四条董事会定期会议在召开 前十日，临时董事会会议在会议召开前二 日内，由专人或通过邮件或传真、电话等 方式将盖有董事会印章的会议通知和会议 文件送达各位董事、监事，必要时通知其	第三十九条董事会定期会议在召开 前十日，临时董事会会议在会议召开前二 日内，由专人或通过邮件或传真、电话等 方式将盖有董事会印章的会议通知和会议 文件送达各位董事，必要时通知其他高级
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他高级管理人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。	管理人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。
第五十一条公司的董事、监事、总经 理等需要提交董事会研究、讨论、决议的 议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘 书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事 长决定是否列入议程。原则上提交的议案 都应列入议程，对未列入议程的议案，董 事长应以书面方式向提案人说明理由，不 得压而不议又不作出反应。 议案内容要随会议通知一起送达全体 董事和需要列席会议的有关人员。	第四十六条公司的董事、总经理等需 要提交董事会研究、讨论、决议的议案应 预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集 分类整理后交董事长审阅，由董事长决定 是否列入议程。原则上提交的议案都应列 入议程，对未列入议程的议案，董事长应 以书面方式向提案人说明理由，不得压而 不议又不作出反应。 议案内容要随会议通知一起送达全体 董事和需要列席会议的有关人员。
第五十六条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东大会审议。	第五十一条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东会审议。
第五十七条除《公司法》规定应列席 董事会会议的监事、总经理外的其他列席 人员只在讨论相关议题时列席会议，在其 他时间应当回避。	第五十二条除《公司法》规定应列席 董事会会议的总经理外的其他列席人员只 在讨论相关议题时列席会议，在其他时间 应当回避。
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由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
所有列席人员都有发言权，但无表决 权。董事会在作出决定之前，应当充分听 取列席人员的意见。	所有列席人员都有发言权，但无表决 权。董事会在作出决定之前，应当充分听 取列席人员的意见。
第六十一条与会董事表决完成后，董 事会秘书或董事会秘书办公室其他工作人 员应当及时在一名监事或者独立董事的监 督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当 场宣布统计结果。	第五十六条与会董事表决完成后，董 事会秘书或董事会秘书办公室其他工作人 员应当及时在一名独立董事的监督下进行 统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当 场宣布统计结果。
第六十二条董事会应当严格按照股 东大会和公司章程的授权行事，不得越权 形成决议。	第五十七条董事会应当严格按照股 东会和公司章程的授权行事，不得越权形 成决议。
第七十一条本规则自公司股东大会 审议表决通过之日起施行。本规则的修改 需经股东大会以普通决议方式审议通过。	第六十六条本规则自公司股东会审 议表决通过之日起施行。本规则的修改需 经股东会以普通决议方式审议通过。

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