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千红制药(002550):千红制药：2025年员工持股计划（草案）摘要
| 时间：2025年10月30日 03:37:12 中财网 |
常州千红生化制药股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）摘要
二零二五年十月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
风险提示
1.本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2.本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否达到计划规模、能否完成实施，存在不确定性。
3.如参加对象的认购资金不足，本员工持股计划存在不能成立或者低于预计规模的风险。
4.公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1.本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《常州千红生化制药股份有限公司章程》的规定制定。
2.本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3.本员工持股计划标的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司A股普通股股票。
4.
本员工持股计划的参与对象为公司（含控股子公司）生产经营管理重要岗位人员及在公司发展过程中作出重要贡献的核心业务及技术骨干人员，预计不超过60人（含公司董事、高级管理人员8人），具体参加人数根据实际情况确定。
5.本员工持股计划筹集资金总额不超过6795万元，以“份”为认购单位，每1 6795
份份额 元，本员工持股计划的份额上限为 万份，具体金额根据最终实缴情况确定。
6.本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
7.本员工持股计划受让标的股票的价格为4.53元/股。本员工持股计划购买标的股票完成非交易过户之前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划购买标的股票的价格将进行调整。
8.公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会等方式征求员工意见。
公司将在董事会审议通过本员工持股计划后发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划相关事项。本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。
9.本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买公司已回购股份不超过1,500万股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的1.17%，具体以实际执行情况为准。
10.本员工持股计划的存续期为不超过48个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划受让的标的股票自公司公告完成标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为24个月、36个月，解锁比例分别为50%、50%。本员工持股计划持有标的股票期限内，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。
11.本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资金安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
12.本员工持股计划整体放弃所持标的股票对应的出席权、提案权、表决权，保留除前述权利以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
13.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税及其他税费由员工个人自行承担。
14.
本员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变动，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释义 ......................................................................................................................6
..........................................................7
第一章 本员工持股计划的目的和基本原则
第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准..................................................8第三章 本员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格........................10第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求....................................12第五章 本员工持股计划的管理模式....................................................................16
........................................23
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第七章 本员工持股计划的变更、终止................................................................26第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式................................................27第九章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系................................28第十章 其他重要事项............................................................................................29
释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 千红制药、本公司、公司 | 指 | 常州千红生化制药股份有限公司 |
| 标的股票 | 指 | 千红制药A股普通股 |
| 本员工持股计划、本计划 | 指 | 常州千红生化制药股份有限公司2025年员工持股计划 |
| 《员工持股计划（草案）》 | 指 | 《常州千红生化制药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《常州千红生化制药股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《常州千红生化制药股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、 本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《员工持股计划（草案）》。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、 本员工持股计划的基本原则
1.
依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2.自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
3.风险自担原则
本员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准
一、 参加对象的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含下属子公司、分公司）签署劳动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述基本条件：
1.公司（含控股子公司）生产经营管理重要岗位人员及在公司发展过程中作出重要贡献的核心业务及技术骨干人员；
2.
近三年内未出现严重违纪违规、侵害公司权益的情形，未有违法记录；3.身体健康，无重大疾病，能正常上班履行岗位职责，上年度（本方案经股东大会审议通过之日起前一年）病事假时间不超过30个工作日（年休假除外）；4.司龄在3年（含）以上且在本次员工持股计划存续期内未达法定退休年龄。
二、 参加对象的范围
本员工持股计划的持有人范围为公司（含控股子公司）生产经营管理重要岗位人员及在公司发展过程中作出重要贡献的核心业务及技术骨干人员，合计不超过60人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
三、 参加对象的名单及份额分配情况
本员工持股计划募集资金总额不超过6795万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划上限为6795万份，具体金额根据最终实缴情况而定。
60
本员工持股计划参与对象合计不超过 人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计8人，认购份额不超过1359万份；核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员认购总份不超过5436万份。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 拟认购份额上限 （万份） | 占本员工持股 计划总份额的 比例（%） | 拟认购份额对应 股份数量（万股） |
| 1 | 周翔 | 董事、副总经理 | 1359 | 20 | 300 |
| 2 | 蒋驰洲 | 董事、副总经理 | |||
| 3 | 海涛 | 董事、副总经理 | |||
| 4 | 梅春伟 | 总监 | |||
| 5 | 韦利军 | 总监 | |||
| 6 | 姚毅 | 董事会秘书、财务 负责人 | |||
| 7 | 黄捷 | 总监 | |||
| 8 | 王谷明 | 总监 | |||
| 其他在公司（含控股子公司）发展 过程中作出重要贡献的核心业务及 技术骨干人员（共40人） | 5436 | 80 | 1200 | ||
| 合计 | 6795 | 100 | 1500 |
注2：参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
截至本员工持股计划公告之日，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划的参与对象应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，具体缴款时间由公司统一通知安排。若出现放弃认购及未按期、足额缴款等情形，则自动丧失相应的认购权利，董事会薪酬与考核委员会可根据实际缴款情况对参与对象的名单及其认购份额进行调整。调整后，单个持有人持有的员工持股计划1%
份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的 。
第三章 本员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、 本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额不超过6795万元，以“份”为认购单位，每份1 6795
份额 元，本员工持股计划的份额上限为 万份，具体金额根据实际情况而定。
二、 本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划标的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司A股普通股股票。
1.2023年4月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会,
第十一次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购总金额不低于2,040万元（含）且不超过3,400万元（含），回购价格不超过6.8元/股（含），回购期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2023年4月20日，公司披露《关于公司回购方案实施完成暨股份变动的公2023-020 2023 4 19
告》（公告编号： ）， 年 月 日，公司通过回购专用证券账户，
以集中竞价方式实施回购公司股份5,000,000股，占公司目前总股本的0.39%，最高成交价为6.09元/股，最低成交价为5.93元/股，支付的回购总金额为30,093,637.43元（含交易费用）。至此，本次回购方案实施完毕。
2.2024年1月2日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第,
十四次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购总金额不低于8,500万元（含）且不超过17,000万元（含），回购价格不超过6.8元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2024年3月23日，公司披露《关于公司回购方案实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-017），截至2024年3月22日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股份25,000,000股，占公司目前总股本的1.95% 6.06 / 4.47 /
，最高成交价为 元股，最低成交价为 元股，支付的回购总金额
为140,756,897.00元（不含交易费用）。至此，本次回购方案实施完毕。
三、 本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买公司已回购股份不超过1,500万股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的1.17%，具体以实际执行情况为准。
截至本员工持股计划公告之日，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，不会导致公司股权结构发生重大变动，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、 标的股票的购买价格
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为4.53元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本员工持股计划公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司/ 1 50% 4.43 /
股票交易总额前 个交易日公司股票交易总量）的 ，即 元股；
2.本员工持股计划公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的50%，即4.53元/股。
本员工持股计划购买公司回购专用证券账户股份完成非交易过户前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划购买公司回购专用证券账户股份的价格将进行相应的调整。
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
一、 本员工持股计划的存续期
1. 48
本员工持股计划的存续期为不超过 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2.本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，则按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
3.本员工持股计划的存续届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，2/3
经出席持有人会议的持有人所持 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4.如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
5. 6
公司将在本员工持股计划存续期限届满前 个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6.公司将最迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、 本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1. 12
本员工持股计划所获标的股票自公司公告完成标的股票过户之日起满个月后分两期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满36个月，解锁股50%
份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 。
本员工持股计划持有标的股票期限内，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。
2.本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所与买卖股票相关的规定，在下列期限不得买卖标的股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期15
的，自原公告日前 日起至最终公告日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如相关法律法规、规章及规范性文件对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
3.本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而进一步统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的，促进公司长期、持续、健康发展。
三、 本员工持股计划的考核要求
1.公司层面考核指标
| 解锁安排 | 考核指标 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 公司需同时满足下列条件： 1 以2025年度净利润为基数，2026-2027年 度净利润累计增长率不低于20%； 2 2026-2027年IND数量合计不低于1个； 3 2026-2027年至少1项新药通过CDE批 准进入药品注册的药品关键性临床试验； 4 公司未发生药品质量、环保、安全生产等 重大事故。 | 50% |
| 第二个解锁期 | 公司需同时满足下列条件： 1 以2025年度净利润为基数，2026-2028年 度净利润累计增长率不低于30%； 2 2026-2028年IND数量合计不低于3个； 3 2026-2028年至少1项新药完成药品注册 前的药品关键性临床试验； | 50% |
| 4 公司未发生药品质量、环保、安全生产等 重大事故。 |
注2：2026-2027年净利润累计增长率=（2026-2027年累计净利润-2025年净利润*2）/2025年净利润*100%。
注3：2026-2028年净利润累计增长率=（2026-2028年累计净利润-2025年净利润*3）/2025年净利润*100%。
注4：表中所指IND指公司（含控股子公司）研发的一类或二类新药获得CDE批准进入临床。
若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票不得解锁，由公司回购并注销。管理委员会收回未能解锁的相关份额，并按照当期未解锁份额对应标的股票的原始出资金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
2.个人层面考核指标
本员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效考核，考核期为2026-2028年。绩效考核结果划分为三个档次。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评分表中对应的个人绩效考核结果（N分）确定持有人最终解锁的股票数量，具体如下：
| 个人考核结果 | N≥90 | 90>N≥80 | N＜80 |
| 个人层面解锁比例 | 100% | N% | 0% |
当期公司业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能全部解锁的份额由管理委员会收回。相关份额对应的标的股票由公司回购并注销，管理委员会按照当期未解锁份额对应标的股票的原始出资金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
3.考核指标的科学性和合理性说明
公司本员工持股计划考核指标包括公司层面考核指标和个人层面考核指标。
公司层面考核指标为净利润、IND数量及新药关键性临床试验的数量，其中净利润是公司体现了公司的经营情况和盈利能力的指标；IND数量及新药关键性临床试验的数量体现了公司的创新能力，也是未来良好经营情况和盈利能力的保障。上述考核指标涉及有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，促使公司战略目标实现，为股东带来更高效、持久的回报。
个人层面考核指标是每年度人力资源管理部门对员工的综合评分，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据持有人的年度综合评分，确定持有人是否达到股票解锁条件及解锁的数量。
综上所述，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。
第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律法规、规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行明确的规定。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜。
一、 持有人会议
1.公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的费用，均由持有人自行承担。
2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、发行股票、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使本员工持股计划所持标的股票对应的股东权利，但持有人自愿放弃的表决权等股东权利的除外；
（7）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（9）授权管理委员会依据相关规定决定持有人的资格取消事项以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；
10
（ ）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
3.持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会议选举管理委员会委员，此后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派1名管理委员会委员主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知至少应当包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5
（）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
1 2 3
口头方式通知至少应包括上述第（）、（）、（）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4.持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书主持，此后持有人会议由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派1名管理委员会委员主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议应当推举2名持有人参与计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划变更、延长等规定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。持有人会议的会议记录、表决票、会议材料、会议决议等材料应当妥善保存。
7
（）持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以通过电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5.单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
6. 10%
单独或合计持有本员工持股计划 以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
二、 管理委员会
1.本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划负责，是本员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人统一管理本员工持股计划、行使除表决权以外的其他股东权利。
2.管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2
（）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
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（）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议有权作出决议罢免管理委员会委员。
4.管理委员会行使以下职责：
1
（）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理本员工持股计划标的股票的购买、过户等事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）负责与专业咨询机构或资产管理机构的对接工作（如有）；
6
（）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）根据本员工持股计划相关规定，因绩效考核未达标等原因而收回的份额等的处置；
（8）管理本员工持股计划权益分配；
（9）在存续期内办理本员工持股计划已解锁份额对应标的股票的出售及分配等相关事宜；
（10）根据持有人会议授权，制定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司配股、发行股票、可转换公司债券等再融资事宜的方案；
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（ ）办理本员工持股计划份额继承、转让登记；
（12）根据持有人会议授权行使本员工持股计划的资产管理职责；
（13）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
5.管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2
（）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；（4）管理委员会授予的其他职权。
6.管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会全体委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任自接到提议后5日内，召集管理委员会会议。
7.
管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经出席会议的全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
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（）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并有委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1
（）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（2）授权董事会实施本员工持股计划；
（3）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；（5）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定和解锁的全部事宜；
（6）若出现放弃认购或者未按期、足额缴款的情况，授权董事会根据实际缴款情况对参与对象的名单及其认购份额进行调整；
（7）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（8）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
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（）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划做出相应调整；
（10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
四、 风险防范及隔离措施
1.本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2.本员工持股计划方案及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3.存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、 本员工持股计划的资产构成
1.
公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；2.现金存款和应计利息；
3.本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、 本员工持股计划存续期内的权益分配
1.本员工持股计划整体放弃所持标的股票对应的出席权、提案权、表决权，保留除前述权利以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）。
2.在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或进行其他处置。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。
3.在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4.在锁定期内，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的衍生股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定安排与相对应股票相同。
5.本员工持股计划锁定期届满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配，或经管理委员会同意将相应的标的股票依法过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
6.如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的权益分配处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
三、 持有人变动的处置方法
1.
持有人发生以下情况之一的，自情况发生之日起，持有人持有的已参与考核分配的份额不作变更；持有人持有的未参与考核分配的份额由管理委员会收回，对应标的股票由公司回购并注销，管理委员会按照相关份额对应标的股票的原始出资金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：（1）持有人辞职或擅自离职的；
2
（）持有人非因执行职务而丧失劳动能力离职的；
（3）持有人非因执行职务身故的；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（6）持有人因违反法律法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；7
（）持有人出现重大过错或损害公司利益的情形，经管理委员会认定不符合参与本员工持股计划条件的。
2.持有人发生以下情况之一，持有人持有的份额不作变更，且不再对其个人层面的考核：
（1）持有人因达到国家规定的退休年龄而退休的；
2
（）持有人因执行职务而丧失劳动能力离职的；
（3）持有人因执行职务而身故的（该情况下其持有的本员工持股计划份额由继承人继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格限制）。
3.持有人发生岗位、职务调整的，持有人持有的份额不作变更，由公司按照新岗位、职务的考核标准对其个人层面的指标进行考核。
4.
管理委员会认定的其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会协商确定。
四、 本员工持股计划期满后权益的处置办法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若本员工持股计划届满时，本员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、 本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
二、 员工持股计划的终止
1.本员工持股计划在存续期满后未展期的，本员工持股计划自行终止；2.员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、发行股票、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
1.公司董事兼副总经理周翔、蒋驰洲及海涛，公司总监梅春伟、韦利军、黄捷及王谷明，公司董事会秘书兼财务负责人姚毅参与本员工持股计划，与本员工持股计划存在关联关系。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2.本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间未签署一致行动协议或存在其他一致行动的相关安排。
3.本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
4.在公司董事会、监事会及股东大会审议本员工持股计划相关提案时，参与本员工持股计划的董事、股东及与本员工持股计划参与对象存在关联关系的董事、股东均应回避表决。
因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
第十章 其他重要事项
1.公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3.本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
常州千红生化制药股份有限公司
董事会
2025年10月30日
中财网