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华西证券(002926):2025年第一次临时股东大会会议材料
| 时间：2025年10月30日 03:42:17 中财网 |
原标题:华西证券:2025年第一次临时股东大会会议材料
2025年第一次临时股东大会
会议资料
| 议案序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于2025年中期利润分配方案的议案 |
| 2 | 关于修订《公司章程》及其附件并取消公司监事会的议案 |
公司2025年中期利润分配方案，现提请股东大会审议。
一、利润分配预案的基本情况
1.分配基准：2025年半年度
2.根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），2025
年上半年公司实现合并归属于母公司股东的净利润为
512,163,360.08元，其中，2025年上半年母公司实现的净
利润500,909,985.19元。截至2025年6月末，母公司可供
分配利润为7,624,650,960.10元。报告期末，公司A股总
股本2,625,000,000股。
3.为提升投资者获得感，并综合考虑《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《金融企业财务规则》
等相关监管要求、《公司章程》中对于现金分红的规定、股
东利益和公司发展等综合因素，公司2025年中期利润分配
预案如下：
以截止2025年6月30日A股总股本2,625,000,000股
为基数，本次向股权登记日登记在册的A股股东每10股派
发现金股利0.40元（含税），共计分配现金股利105,000,000
元，占2025年上半年归属于母公司股东净利润比例为20.50%。
自董事会审议通过之日起至实施权益分派的股权登记
日止，如公司股本总额发生变动，将按照现金分红总额固定
不变的原则，按最新股本总额相应调整每股分配比例。
二、利润分配预案的合理性
公司2025年中期利润分配预案符合《中华人民共和国
公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》《公司章程》等相关规定。本次利润分配预案综合考
虑了公司经营业绩、未来经营发展和股东回报等因素，不存
在损害公司及股东利益的情形，不会对公司每股收益、现金
流量状况及经营产生重大影响。
以上议案，请予以审议。
华西证券股份有限公司
2025年10月30日
议案二各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、中
国证监会相关规定及《泸州市深化国有金融企业监事会改革
实施方案的通知》要求，公司对《公司章程》进行了系统修
订，对《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事
规则》一并进行了修订，同时废止《监事会议事规则》。本
次制度修订主要内容如下：
一、按照法律法规和监管要求，取消监事会并废止《监
事会议事规则》
根据相关法律法规及监管要求，结合公司实际情况，公
司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员
会承接。公司相应废止《监事会议事规则》，公司各项规章
制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定及公
司实际情况，对《公司章程》进行系统性修订
本次《公司章程》修订涉及公司治理结构、规范运作等
多方面内容，具体详见附件《公司章程修订对照表》。此外，
则》《董事会议事规则》一并进行了修订。
本议案所涉制度如获通过，公司将不再设置监事会，监
事会的职权由公司董事会审计委员会承接。
以上议案，请予以审议。
附件：1.《华西证券股份有限公司章程》
2.《华西证券股份有限公司章程》条款变更新旧
对照表
3.《华西证券股份有限公司股东会议事规则》
4.《华西证券股份有限公司股东会议事规则》条
款变更新旧对照表
5.《华西证券股份有限公司董事会议事规则》
6.《华西证券股份有限公司董事会议事规则》条
款变更新旧对照表
华西证券股份有限公司
2025年10月30日
议案二之附件1
华西证券股份有限公司
章 程
目录
第一章 总则..........................................................................................................7
第二章 经营宗旨和范围......................................................................................8
第三章 股份..........................................................................................................9
第四章 股东和股东会........................................................................................12
第五章 董事会....................................................................................................33
第六章 党的组织、党建工作及文化建设工作................................................51第七章 高级管理人员........................................................................................53
第八章 合规管理与内部控制............................................................................56
第九章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................61第十章 通知与公告............................................................................................66
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................67第十二章 修改章程................................................................................................71
第十三章 附则........................................................................................................72
附件一：发起人基本情况表.....................................................................................73
第一章 总则
第一条为维护华西证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定，由华西证券有限责任公司依法整体变更，并由华西证券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式设立的股份有限公司。
公司在四川省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91510000201811328M。
第三条公司于2018年1月12日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股525,000,000股，于2018年2月5日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册中文名称：华西证券股份有限公司
公司中文简称：华西证券
英文名称：HuaxiSecuritiesCo.,Ltd.
第五条公司住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府二街198号邮政编码：610095
第六条公司注册资本为人民币26.25亿元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条总经理为公司法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、合规总监、董事会秘书、财务负责人、首席风险官、首席信息官以及实际履行上述职务的人员。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：依据现代企业制度要求，规范经营；根据国家方针、政策、法律、行政法规及部门规章，开展证券业务，为客户提供优质服务，创造良好的经济效益和社会效益，追求股东长期利益最大化。
第十五条经依法登记，公司的经营范围是：
(一)证券经纪；
(二)证券投资咨询；
(三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
(四)证券承销与保荐；
(五)证券自营；
(六)证券资产管理；
(七)证券投资基金代销；
(八)融资融券；
(九)代销金融产品；
(十)为期货公司提供中间介绍业务；
(十一)中国证监会批准的其他业务。
公司变更经营范围应经中国证监会核准后，依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。
经中国证监会同意，公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资和其他另类投资业务。
第三章 股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司由华西证券有限责任公司依法整体变更设立。公司各发起人以截止2013年12月31日经审计的华西证券有限责任公司的账面净资产值
6,887,071,931.11元作为发起人的出资，按1:0.3049的比例折为2,100,000,000股。
公司各发起人的名称及其认购的股份数、持股比例见本章程附件一：发起人基本情况表。
第二十一条公司已发行的股份数为2,625,000,000股，每股面额人民币1元，全部为人民币普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他相关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利、承担义务。
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东及其实际控制人应当符合法律法规和中国证监会规定的条件。直接或间接持有公司5%以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会批准；未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份。
有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有公司5%以上股份的股东、实际控制人：
(一)因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；
(二)净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
(三)不能清偿到期债务；
(四)中国证监会认定的其他情形。
公司的其他股东应当符合中国证监会的相关要求。
第三十五条股东享有下列权利：
(一)依照所持有的股份份额获取股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件；要求查阅公司会计账簿、会计凭证的股东，还应当向公司提出书面请求，说明目的。
第三十七条公司应当建立与股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第三十八条公司有下列情形之一的，董事会应当及时以书面方式通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
(一)公司或其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
(二)公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；(三)公司发生重大亏损；
(四)拟更换法定代表人、董事长、总经理；
(五)发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；(六)其他可能影响公司持续经营的事项。
第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形之一时，应当在该事实发生后及时通知公司：
(一)所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；(二)质押所持有的公司股份；
(三)持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；
(四)变更名称；
(五)发生合并、分立；
(六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
(七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
(八)其他可能导致所持有或控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的情形。
持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人应当自上述（一）、（二）、（三）、（五）、（六）、（八）事项发生的当日，自上述（四）、（七）事项发生之日起五个工作日内向公司作出书面报告。按照交易所规定需要进行披露的，公司应当及时向交易所报告并公告。
公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
若股东在发生上述情形及其他按本章程规定应及时或事先告知公司的情形时并未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及派出机构、证券交易所报告。
第四十四条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程的规定；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监、首席风险官下达指令或者干涉其工作。
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
(一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；(三)滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
(四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；(五)与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；(六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
(七)中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第四十六条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十七条公司与其股东（或股东的关联方，本条下同）之间不得有下列行为：(一)持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；(二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
(三)股东违规占用公司资产；
(四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
第四十八条公司股东应当遵守法律法规等规定的锁定期。在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%（持有公司5%以下股权的股东不适用此项规定）。股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移证券公司股权的控制权。
第四十九条主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。
第五十条应经但未经监管部门批准或尚未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、处分权等权利。
第五十一条存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第五十二条公司董事会办公室是股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是股权管理事务的第一责任人。董事会秘书应当协助董事长工作，是股权管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，公司发现后应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照内部制度对相关人员予以问责。
第二节控股股东和实际控制人
第五十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法利益；不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十八条公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。
第五十九条公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免公司的董事、高级管理人员。
公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。
第六十条公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
公司股东的人员在公司兼任职务的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第六十一条公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。
公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。
第三节股东会的一般规定
第六十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；(七)修改公司章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(九)审议批准第六十三条规定的对外担保事项；
(十)审议公司在1年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；
(十一)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；
(十二)审议批准公司与关联方发生的金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；
(十三)审议批准超过公司最近一年经审计净利润3%的对外捐赠事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或者其他机构和个人代为行使。
第六十三条公司除向其全资子公司、控股子公司提供担保外，一律不得对外提供担保。公司的全资子公司、控股子公司也一律不得对外提供担保。公司向全资子公司、控股子公司提供下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)为资产负债率超过70%的公司提供的担保；
(三)担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(四)担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；(五)最近一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
应由股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
第六十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开1次，召开时间为上一个会计年度结束后的6个月内。
第六十五条有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足9人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
第六十六条本公司召开股东会的地点为：公司住所地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第六十七条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；(二) 召集人资格是否合法有效；
(三) 出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员的资格是否合法有效；
(四) 相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定为需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
(五) 存在第一百条第四款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
(六) 除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选会议的表决程序、该次股东会表决结果是否合法有效；
(七) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第六十八条股东会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第七十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第七十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第七十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第七十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第七十五条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十七条公司召开年度股东会，召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当在会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第七十八条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日，股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
(五)会议联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第七十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第八十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第八十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所。
第八十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第八十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第九十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第九十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第九十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第九十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第九十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议须经出席会议的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过，特别决议须经出席会议的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。
第九十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会非职工董事的任免及其报酬和支付方法；
(四)对公司发行债券作出决议；
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(六)对公司与关联人拟发生的交易金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易作出决议；
(七)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三)公司在1年内购买、出售重大资产或者向子公司提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（扣除客户保证金）；
(四)股权激励计划；
(五)修改公司章程；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，对该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集上市公司股东投票权，应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司和其他股东的利益。
第一百〇一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
(一)股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；(四)关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。
第一百〇二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇三条非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会、单独或者合计持有1%以上的股东可以向股东会提出非职工董事候选人的提案。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百〇四条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份达到30%以上或公司股东与关联方合并持有公司股份达到50%以上，或者同一次股东会选举2名以上独立董事时，董事的选举应当实行累积投票制。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
在累积投票制下，选举非由职工代表担任的董事按照以下程序进行：（一）出席股东会的每一个股东所持有的有表决权的每一股份均享有与本次会议拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持有的有表决权的股份总数×拟选举董事人数（独立董事和非独立董事人数分别计算）。
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
（三）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同意票应超过按下述公式计算出的最低得票数：最低得票数＝出席会议所有股东合计持有的有表决权的股份总数的1/2（以未累积的股份数为准）。
（四）获得同意票数超过最低得票数的董事候选人数多于本次股东会拟选举的董事人数时，候选人的当选按其所获同意票数由高到低排列依次确定。若出现2名或者2名以上董事候选人获得的超过最低得票数的同意票数相同，且该同意票数在拟当选者中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选董事总数时，则应该对前述同意票数相同的候选人进行下一轮选举,下一轮选举仍实行累积投票制。
（五）若首次投票结果显示，获得同意票数超过最低得票数的董事候选人数不足本次股东会拟选举的董事人数时，则应该就缺额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照上述规定进行。
第一百〇五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇七条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇八条股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇九条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第一百一十五条股东会通过有关董事选举提案的，除法律法规另有规定外，新任董事就任时间为选举其担任董事的提案获股东会审议通过之时。
第一百一十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百一十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：(一)存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款、第一百二十五条第三款，《证券投资基金法》第十五条以及《上市公司章程指引》第九十九条规定的情形；
(二)因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；(三)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
(四)最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；
(五)担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
(六)被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
(七)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
(八)法律、行政法规和中国证监会认定的其他情形。
违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十八条公司董事应当具备以下基本条件：
(一)正直诚实，品行良好；
(二)熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
(三)具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；
(四)具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
(五)法律法规、中国证监会规定的其他条件。
第一百一十九条除第一百一十八条规定的基本条件外，公司董事长还应当符合证券基金从业人员条件。拟任公司董事长、副董事长的人员，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；上述人员不参加行业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：
（一）具备10年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施；（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。
第一百二十条公司聘任董事、高级管理人员前，应当审慎考察并确认其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报送备案材料。
第一百二十一条非由职工代表出任的董事，由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
职工代表出任的董事（职工董事），由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于《公司法》规定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
(三)不得挪用或侵占客户资产；
(四)不得将公司资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
(五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(六)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(七)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得以客户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保；(九)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十)不得擅自披露公司秘密；
(十一)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十二)不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监、首席风险官下达指令或者干涉其工作；
(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本规定所得收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百二十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
第一百二十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先申明其立场和身份。
第一百二十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会进行补选。
公司免除董事职务的，应当自作出免职决定之日起5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。
公司董事长离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将离任审计报告向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第一百二十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到非因该等董事原因使该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百三十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。
公司建立公正透明的董事绩效与履职评价标准和程序。董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第二节独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条公司建立独立董事制度。独立董事应占董事会成员三分之一以上，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事以及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百三十三条公司独立董事，除本章程第一百一十八条规定的董事任职基本条件外，还应当具备以下条件：
(一) 具有《上市公司独立董事管理办法》和本章程第一百三十四条所要求的独立性；
(二) 符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定；
(三) 具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百三十四条独立董事必须保持独立性，不得在公司担任董事会外的职务。
下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(七)最近12个月内曾经具有本款第（一）项至第（六）项所列举情形之一；(八)《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》规定不得担任证券基金经营机构独立董事的人员；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。
上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任不得超过6年。
第一百三十七条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百三十八条独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除独立董事职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事和公司应当在20个工作日内分别向股东会和公司注册地中国证监会派出机构提交书面说明。
独立董事不符合本章程第一百一十八条规定的董事任职基本条件或本章程第一百三十四条规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中缺失会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百三十九条独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。
独立董事应当在股东会年度会议上提交年度述职报告。
第一百四十条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其它权利。
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权时，应取得全体独立董事过半数同意。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十三条独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求，独立履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第三节董事会
第一百四十四条公司设董事会。董事会由13名董事组成，其中，独立董事5名，职工董事1名。
第一百四十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司的股份或公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)制定公司的基本管理制度；
(十)决定公司内部管理机构、部门和下属子公司、分公司、营业部等分支机构的设置；
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)向股东会会议提出提案；
(十七)决定公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(十八)审议公司的证券自营投资规模；
(十九)听取合规总监的工作报告，审议年度合规报告，考核合规总监，评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；(二十)承担全面风险管理的最终责任，履行如下职责：树立与公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制等；(二十一)审议信息技术战略规划、审议信息技术人力和资金保障方案；听取年度信息管理工作报告，评估总体效果和效率；
(二十二)承担洗钱风险管理的最终责任，并履行以下职责：
1.确立洗钱风险管理文化建设目标；
2.审定洗钱风险管理策略；
3.审批洗钱风险管理的政策和程序；
4.授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；
5.定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；6.其他相关职责。
(二十三)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；(二十四)公司董事会承担证券基金文化建设的管理职责，包括但不限于确定文化建设目标、审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化建设等；
(二十五)承担薪酬管理的主体责任；
(二十六)在股东会授权范围内，确定年度对外捐赠计划；
(二十七)批准年度内部审计计划，审议年度内部审计工作报告；
(二十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会应当依法履行职责，确保本公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百四十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十八条董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。
第一百四十九条董事长任期为三年，可连选连任。
第一百五十条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)本章程以及董事会授予的其他职权。
第一百五十一条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
第一百五十二条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第一百五十三条有下列情形之一的，董事长应在收到提议后10日内召集临时董事会会议：
(一)代表1/10以上表决权股东提议时；
(二)1/3以上董事联名提议时；
(三)审计委员会提议时；
(四)1/2以上独立董事提议时；
(五)总经理提议时；
(六)董事长认为必要时。
第一百五十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式：书面通知形式；通知时限为：临时董事会会议前3日。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百五十五条董事会会议通知应当至少包括如下内容，并提供足够的资料：(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
公司召开董事会时，应当提前通知合规总监，其有权根据履职需要列席。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百五十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十八条董事会决议表决方式为：投票表决方式或举手表决方式。
董事会会议采取现场会议、视频会议的方式进行，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会应当在股东会年度会议上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第一百五十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事只能委托独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序，重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体权限为：
(一)除本章程第六十三条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准；
(二)公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易；
(三)董事会有权审批、决定交易金额不超过公司最近一期经审计的总资产（扣除客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项。
董事会在前述权限范围内，可以视具体情况授权总裁审批、决定公司对外投资、收购出售资产等事项；
(四)董事会在股东会授权范围内，确定年度对外捐赠计划；
(五)如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、证券交易所的规定执行。
第一百六十一条董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百六十二条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第四节董事会专门委员会
第一百六十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百六十四条审计委员会成员为3-5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百六十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，承担公司全面风险管理的监督责任，监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）年度内部审计计划、年度内部审计工作报告；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十七条公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会。依照本章程和董事会授权履行职责；专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百六十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十条风险控制委员会的主要职责：
(一)对公司合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出建议；(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；(五)建立与公司合规总监和首席风险官的直接沟通机制；
(六)董事会授予的其他职责。
第一百七十一条战略发展委员会的主要职责：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对公司环境、社会及公司治理（ESG）发展规划进行研究并提出建议，推动ESG体系建设；
(三)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(四)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(六)对以上事项的实施进行检查；
(七)董事会授权的其他事宜。
第五节董事会秘书
第一百七十二条公司设董事会秘书，负责股东会、董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定向股东提供有关资料，办理信息报送和披露事务和投资者关系工作等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况；对董事会负责，本章程第一百八十八条关于高管人员的规定适用于董事会秘书。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百七十三条董事会秘书除应当具备本章程第一百八十八条所载明的基本条件外，还应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)最近36个月受到中国证监会行政处罚；
(二)最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
(三)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司聘任董事会秘书前，应当审慎考察并确认其符合相应的任职条件，聘任董事会秘书后应当及时公告，并自作出聘任决定之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报送备案材料。
第六章 党的组织、党建工作及文化建设工作
第一节党组织的机构设置及工作保障
第一百七十四条公司据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党华西证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百七十五条公司党委书记、副书记、委员及公司纪委书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百七十六条公司党委设党群工作办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设监察室作为工作部门。
第一百七十七条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费按照不低于公司全年职工工资总额的1%纳入公司预算。
第二节公司党委职权
第一百七十八条公司党委的职权包括：
(一)发挥政治核心作用，围绕公司经营发展开展工作；
(二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
(三)支持股东会、董事会、总经理依法行使职权；
(四)研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
(五)参与公司重大问题的决策，对关系公司改革发展稳定的重大问题提出意见和建议；
(六)落实党管干部和党管人才原则，坚持党委对公司选人用人的领导和把关作用；
(七)全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
(八)公司党委会是公司企业文化管理的最高决策机构，负责对企业文化重大事项进行决策；
(九)在年度对外捐赠计划内，审议对外捐赠项目；
(十)研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百七十九条重大经营管理事项须经党委会前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
第三节公司纪委职权
第一百八十条公司纪委的职权包括：
(一)维护党的章程和其他党内法规；
(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
(三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；(四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；(五)经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
(六)对党员领导干部行使权力进行监督；
(七)按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
(八)受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
(九)研究其它应由公司纪委决定的事项。
第四节公司文化建设
第一百八十一条公司文化建设目标：围绕落实“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化核心价值观，不断完善公司企业文化，不断强化党建引领的先锋意识，强化服务国家战略的主动意识，强化以客户为中心的服务意识，坚持可持续发展理念，引导和促进公司高质量发展。
第一百八十二条建立由董事会、公司党委和各部门组成的文化建设组织架构，充分发挥审计委员会监督制衡作用，充分认识行业文化建设重大意义，深刻理解新时代证券行业文化的核心理念和重要内涵，多措并举加快推进证券行业文化建设，为资本市场长期稳定健康发展提供价值引领和精神支撑。
第五节 廉洁从业
第一百八十三条董事会决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。公司廉洁从业管理目标为：公司不因违反廉洁从业规定被监管部门处罚。
第一百八十四条公司及员工在开展业务及相关活动中应廉洁从业，严格遵守法律法规、中国证监会的规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
第七章 高级管理人员
第一百八十五条公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会决定聘任或解聘，总经理对董事会负责。
第一百八十六条公司设总经理1名，副总经理若干名，副总经理协助总经理工作。公司聘任总经理、副总经理，应当依法向公司住所地中国证监会派出机构备案。
第一百八十七条公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
第一百八十八条本章程第五章中关于董事基本条件、任职资格、不得担任董事的情形和离职管理制度以及关于董事的忠实义务和勤勉义务的相关规定适用于高级管理人员。拟任公司高级管理人员的人员，还应当符合以下条件：
(一) 曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理经历；(二) 符合证券基金从业人员条件。
第一百八十九条拟任公司高级管理人员的人员，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；上述人员不参加行业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：
(一)具备10年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施；(二)应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于5年，或者具有相当职位管理经历；
(三)中国证监会和行业协会规定的其他条件。
公司高级管理人员不得在公司参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职，在公司参股的公司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过2家，在公司控股子公司兼职的，不受前述限制。法律、行政法规或者中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百九十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百九十一条总经理每届任期三年，从获聘之日起计算，可以连聘连任。
第一百九十二条总经理行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议；
(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(四)拟订公司内部管理机构和下属子公司、分公司、营业部设置方案；(五)拟订公司基本管理制度；
(六)制订公司的具体规章；
(七)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官和首席信息官；
(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(九)负责向董事会提出公司副总经理、财务负责人、首席信息官绩效考评意见；负责组织对公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官之外的员工的绩效考核，并根据公司薪酬制度确定其报酬；
(十)提议召开董事会临时会议；
(十一)法律、行政法规、公司章程或董事会授予的其他职权。
公司经营管理层承担文化建设的实施职责，执行董事会决议，包括但不限于推动文化建设、建立并根据实际情况调整文化建设管理组织架构、明确相关部门在文化建设中的职责分工和协调机制、制定并根据实际情况调整文化建设策略及其执行机制、向董事会报告文化建设工作情况、组织落实文化建设绩效考核和奖惩机制等。
第一百九十三条总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实、准确、完整。
第一百九十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
（未完）