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千红制药(002550):千红制药：独立董事工作制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月30日 03:42:24 中财网 |
独立董事工作制度
（2009年9月3日和5日，公司第一届董事会第七次会议通过；2012年5月14日，2011年年度股东大会第一次修订；2024年1月2日，公司第五届董事会第十五次会议第二次修订；2025年10月28日，公司第六届董事会第十一次会议第三次修订）第一章 总则
第一条为完善常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公
司”）公司治理结构，规范独立董事的行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，明确独立董事的工作职责，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件及《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条公司独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，
以及与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
公司独立董事应当独立履职，不受公司及公司主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职资格
第四条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第四条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的产生、任职和罢免
第六条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，
并应当满足有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条独立董事的提名：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；
（三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
第八条独立董事的选举：
（一）公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第
六条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。。
（二）深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
（三）公司股东会选举2名以上独立董事的，实行累积投票制。
第九条独立董事的更换：
（一）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
（二）独立董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（三）独立董事不符合本制度第五条第（一）项或者第（二）项
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
（五）独立董事因第（二）项、第（三）项的原因提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前提出辞职导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内
完成补选。
第十条独立董事有下列情形，董事会有权提请股东会予以罢免：
（一）严重失职(其定义见本制度第五章)；
（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（三）连续2次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，
或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数2/3的；
（四）成为公司独立董事后，在与公司主营业务有直接、重大竞
争关系的其他公司任职或与该公司之间存在具有重大直接利益的合
作关系；
（五）法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的不适
合继续担任独立董事的其他情形。
第十一条董事会提请股东会罢免的独立董事，应当在股东会召
开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。
独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，股东会应在
听取独立董事陈述的意见后进行表决。
第十二条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责
或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
第四章 独立董事的职责
第十三条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
第十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
第十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十八条独立董事应当持续关注本制度所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和深交所报告。
第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十三条第一款第（一）项至第（三）项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议召集人原则上应于会议召开前3天通过邮件、
邮寄或电话等方式通知全体独立董事。情况紧急或经全体独立董事一致同意，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
召开独立董事专门会议，可以通过现场、通讯方式（包括但不限
于视频、电话、电子邮件等）或者现场与通讯相结合的方式。
独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、记名投票表决以及通讯表决方式。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
（五）独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合
理费用由公司承担。
第二十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15
日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十四条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告
并披露，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
第二十五条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第五章 独立董事的法律责任
第二十六条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地
位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，而
未提出反对意见；
（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）监管机构认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被取消任职资格的，其职务自任职资格取消
之日起当然解除。
第二十七条明知董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使公司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见，或者独立董事从事《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规章、规范性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。
第六章 独立董事的报酬和费用
第二十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第二十九条独立董事履行职责时所需的合理费用由公司承担。
第七章 附 则
第三十条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规章、规范性及
《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十一条本制度经公司董事会审议批准后生效并实施。
第三十二条本制度的修改和解释权归董事会。
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