矽电股份(301629):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条为明确公司董事会职责权限，规范矽电半导体设备（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进公司董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《矽电半导体设备（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他现行有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，向股东会报告工作，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及董事会授予的职权。 第三条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。 第四条负责董事会日常事务管理的专门机构为公司证券事务部；董事会设董事会公章一枚，由公司印章管理部门统一保管。 第二章 董事会的组成及职权 第五条公司依法设立董事会，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易及对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、法规或公司章程或股东会授予的其他职权。 第七条董事会决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、赠与或受赠资产、重大融资和关联交易等事项（提供担保、提供财务资助除外）的具体权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且未达到公司章程第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的情形。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，且未达到公司章程第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的情形。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，且未达到公司章程第四十六条、第四十七条、第四十八条规定标准的情形。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占最近一期经审计的净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，且未达到公司章程第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的情形。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 （六）公司章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 （七）公司与关联自然人发生成交金额超过30万元，或公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会或审计委员会认为应当提交董事会审批的。但公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议。 董事会审议本条第一款第（七）项前，应当经全体独立董事过半数同意。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 上述交易的定义见公司章程第四十八条的规定。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用前两款规定。 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及公司章程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。 对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 除公司章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 第八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。 第九条公司应通过下列机制保障董事有效履行职责： 每季度定期通过电子邮件或书面形式向董事发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。 董事可随时联络公司高级管理人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或进行讨论，要求公司及时回复其提出的问题并提供所需资料。 建立董事学习和培训机制，为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会。 第三章 董事长 第十条董事会设董事长1人，公司董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）代表公司签署有关文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 会议提案与通知 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面或通讯方式通知全体董事。 第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。 第十五条 董事会临时会议应当在会议召开3日前以书面方式或通讯方式通知。如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，经过半数的董事同意，可以豁免通知程序，即时召开董事会。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十九条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。 第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行1人1票。 第十六条 董事会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交。 第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，公司证券事务部应当充分征求各董事的意见，形成会议提案后，由董事长决定是否列入议程（董事长应当视需求征求高级管理人员的意见）。 提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证券事务部或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项： 1、提议人的姓名； 2、提议理由或者提议所基于的客观事实； 3、提议会议召开的时间或时限、地点和方式； 4、明确议案的具体内容； 5、提议人的联系方式和提议日期等。 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人对此有异议的，提案人有权就提案是否列入会议议程问题提请董事会审议。 董事长应当自接到提案或证券监督管理部门的要求后10日内，召开董事会会议并主持会议。 第五章 董事会会议的召集及召开 第十八条 公司董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。 第十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、邮寄等方式进行。非直接送达的，还应通过电话进行确认并做相应记录。 第二十条 各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十二条 董事会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不能委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十七条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 第六章 董事会决议和会议记录 第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十一条 出现下列情形的，董事应当对有关议案回避表决： （一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 第三十二条 总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十三条 列席董事会会议的高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。 第三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在合理适当的时间内，要求参会董事补签董事会决议及会议记录。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。 第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第七章决议执行 第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和列席会议人员、记录及服务人员等均应对决议内容承担保密义务。 第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议事项的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已形成决议的执行情况。 第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，作为公司档案保存，保存期限10年。 第八章附则 第三十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“大于”不含本数。 第四十条 本规则为《公司章程》的附件，经由股东会通过后生效。 第四十一条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。 第四十二条 本规则由董事会制订，经公司股东会决议通过之日起执行，修改时亦同。本规则的解释权属董事会。 矽电半导体设备（深圳）股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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