矽电股份(301629):控股股东、实际控制人行为规范（2025年10月）
控股股东、实际控制人行为规范 第一章总则 第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范矽电半导体设备（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条本规范适用于规范本公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。 第三条本规范所称控股股东是指直接持有本公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第四条本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第二章一般原则 第五条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，遵守下列要求： （一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定、公司章程，接受深圳证券交易所监管； （二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项； （五）不得以任何方式占用公司资金； （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（七）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （十）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责。 第六条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答深交所的相关问询。 第三章恪守承诺和善意行使控制权 第八条控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，并应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。 第九条控股股东、实际控制人应当按照交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深交所认可的履约担保。 第十一条 担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 第十二条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免； （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （三）任命公司高级管理人员在其公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务； （四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； （五）无偿要求公司人员为其提供服务； （六）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。 第十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立： (一) 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；(二) 通过各种方式非经营性占用公司资金； (三) 要求公司违法违规提供担保； (四) 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； (五) 有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。 第十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立,不得通过以下方式影响公司业务独立： (一) 与公司进行同业竞争； (二) 要求公司与其进行显失公平的关联交易； (三) 无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产； (四) 有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。 第十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）与公司共用机构和人员； （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响； （五） 有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。 第十七条 控股股东、实际控制人应当充分保护其他股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 第十八条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。 第十九条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 第二十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四章买卖公司股份行为规范 第二十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。 第二十二条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。 第二十三条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 第二十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第二十五条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。 第二十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查： (一) 受让人受让股份意图； (二) 受让人的主体资格； (三) 受让人的诚信状况； (四) 受让人的履约能力； (五) 受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他股东的利益； (六) 是否存在不得转让控制权的情形； (七) 对公司或其他股东可能产生重大影响的其他情形。 控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保； （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。 第二十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第五章信息披露管理 第二十八条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理规范，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第二十九条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告深交所并予以披露： (一) 持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； (二) 公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (三) 法院裁决禁止转让其所持股份； (四) 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (五) 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； (六) 因经营状况恶化进入破产或者解散程序； (七) 出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； (八) 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (九) 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； (十) 涉嫌犯罪被采取强制措施； (十一)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 第三十条 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深交所并予以披露。 第三十一条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。 第三十二条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第三十三条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： (一) 该事件难以保密； (二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； (三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第三十四条 本公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第三十五条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向深交所报备专人的有关信息，并及时更新。 第六章附则 第三十六条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定： (一) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； (二) 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； (三) 深交所认定的其他主体。 第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十九条 本制度自本公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 矽电半导体设备（深圳）股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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