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上海新阳(300236):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月30日 03:47:38 中财网 |
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条为规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。
除法律、规范性文件和公司章程另有规定外，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：
（一）因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规及《公司章程》等规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时；（四）需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞职导致董事会成员中缺少职工代表。
第四条非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自职工代表大会决议通过之日自动离职。
第五条股东会可以决议解任董事（但职工代表董事由职工代表大会决议解任），决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条公司董事、高级管理人员为自然人，存在《公司法》、法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员情形的人员，不能担任公司的董事或高级管理人员。
董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》、法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条董事及高级管理人员在离职生效后 5个工作日内，应当与董事会授权指定的移交负责人进行工作交接，移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第九条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会有权启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条董事、高级管理人员离职前存在尚未履行完毕且在离职后应当继续履行的承诺及其他未尽事宜的，离职董事、高级管理人员应当继续履行。公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章离职董事及高级管理人员的义务
第十一条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十二条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员在实际离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十三条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵、违反忠实义务或泄露商业秘密等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条 董事、高管不得通过辞职规避其应承担的职责。董事通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司审计委员会或董事会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。
第十八条本制度解释权归属公司董事会。
第十九条本制度自董事会审议通过之日起施行。
上海新阳半导体材料股份有限公司
二〇二五年十月
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