上海新阳(300236):董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年10月）
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为了进一步完善上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的激励、约束机制，提高企业经营管理水平，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司的经营管理效益的增长，实现股东利益最大化。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于下列人员： （一）董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事； （二）高级管理人员，包括公司总经理、高级副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 第三条董事、高级管理人员的薪酬水平以公司规模和绩效为基础，根据公司经营计划、董事和高级管理人员的分工职责，并综合考虑同行业收入水平等因素确定。 第四条公司董事、高级管理人员薪酬标准遵循以下原则： （一）收入水平与公司规模和效益相适应的原则； （二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （三）薪酬标准客观、公正、公开的原则。 第二章薪酬管理机构 第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核。 第六条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。 第七条公司人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会对在公司内部任职的董事（以下简称“内部董事”）及高级管理人员的绩效考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。 第三章薪酬构成及标准 第八条董事、高级管理人员薪酬标准如下： （一）独立董事及未在公司内部任职的非独立董事（以下简称“外部董事”）：独立董事、外部董事在公司实行津贴制度，津贴标准由董事会制定方案，经股东会审议通过后发放。 （二）其他董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励组成。 1、基本薪酬：根据其在公司实际担任的经营管理职务内容与等级确定，包括基本工资、职务津贴、特殊能力津贴等，按月发放，每年可调整一次；2、绩效薪酬：与相关人员年度绩效考核结果挂钩，在年度结束后根据岗位绩效考核结果计算发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 3、中长期激励：为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。 第九条董事和高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。 第十条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。 第四章薪酬的考核、发放与调整 第十一条会计年度开始前，在公司任职的董事、高级管理人员应根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标。 第十二条会计年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应当成立考核小组，对董事和高级管理人员进行年度绩效考核，确定前述人员的年度绩效工资，并报薪酬与考核委员会、董事会/股东会批准确定。 第十三条董事、高级管理人员的基本薪酬、津贴按月发放；绩效薪酬在会计年度结束后，根据年度考核结果进行发放。董事、高级管理人员的绩效薪酬采取递延支付方式，当年绩效薪酬的 70%在年度董事会审议后发放，剩余 30%延迟到下一年度发放，但需满足“无重大合规风险”条件；否则递延部分可全额扣回。 公司董事、高级管理人员的任一考核年度，出现下列情况之一时，视为不满足“无重大合规风险”条件： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；（四）受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的； （六）出现其他严重损害公司利益的情形。 第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。 第十五条董事、高级管理人员如在任职期间违反我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度或损害公司利益的，根据情节轻重考虑决定是否减少、停止支付未支付的特定董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励，并对相关行为发生期间已支付的绩效薪酬和中长期激励进行全额或部分追回。 第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要，薪酬调整需经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。具体薪酬调整依据如下： （一）公司实际经营状况； （二）公司组织结构调整、职位、职责变化； （三）同行业薪酬水平； （四）所在地区薪酬水平； （五）通货膨胀水平。 第五章附则 第十七条本制度由公司董事会负责解释。 第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如本制度与日后修改的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修订的《公司章程》的规定相抵触的，以相应法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十九条本制度由董事会拟定，经公司股东会审议通过后实施。 上海新阳半导体材料股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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