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上海新阳(300236):董事会议事规则（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月30日 03:47:39 中财网 |
董事会议事规则
（2025年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》的有关规定，特制订本议事规则。
第二条 公司董事会是公司经营管理决策机构，行使法律、法规、规章、公司章程和股东会赋予的职权，对股东会负责并报告工作。
第二章董事会的组成和职权
第三条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。每届任期为三年。公司董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 公司董事会设立战略与可持续发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会并制定该等专门委员会的议事规则。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第五条 专门委员会成员全部由董事组成，由董事会任命。各专门委员会设召集人一名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业身份的独立董事。
第六条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》、本规则及各专门委员会的工作细则的相关规定。
第七条 公司董事会办公室为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。主要负责公司信息披露，股东会、董事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，股东会、董事会有关文件、档案的管理，以及媒体监控和信息收集等工作。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其薪酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述“交易”指公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项。
第十条 董事会审议批准除《公司章程》第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。
第十一条 董事会审议批准关联交易事项的决策权限、决策程序由公司制定具体的关联交易管理制度。
第十二条 董事会成员共同行使董事会职权。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
第三章董事长
第十三条 董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长对公司以下交易事项享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额不超过1000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额不超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准。
如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
董事长应当严格按照股东会、董事会和公司章程的授权行事，不得越权。
第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行《公司章程》和证券交易所上市规则等法规、规章所规定的职责。
第四章 董事会会议的召开和议案
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集，定期会议每年度至少召开2次，每次会议由董事会办公室于会议召开10日以前书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和列席的高级管理人员。临时会议根据需要在开会3天前通知召开。通知包括会议时间、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期等。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10个工作日内，召集和主持董事会临时会议。
第十九条 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话、传真、会签或其他通讯设备进行交流后作出决议，并由参会董事签字。
第二十条 董事会会议研究和审议如下事项：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其薪酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第二十一条 董事会会议闭会期间，由董事会办公室征集会议提案。在定期会议召开前10日和临时会议召开前3日以书面形式送达董事会办公室的提案，可以列为该次会议议题。
第二十二条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。
第二十三条 董事会会议期间，会议主持人、三分之一以上的董事联名、二分之一以上独立董事可以提出临时提案，由董事会秘书进行形式审查后列为会议议题。
二分之一以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议的规则和记录
第二十四条 董事会会议的主持，依据本规则第十五条的规定，依次由董事长、副董事长、董事主持。
第二十五条 董事会会议依法及本规则举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席时，可以委托其他董事代理出席。委托人应以书面形式委托，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限、有效期限，以及委托人对每项提案的简要意见和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。
被委托人出席会议时，应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代理人在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 委托人和被委托人出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。
（三）独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第二十七条 总经理、董事会秘书应列席董事会会议，其他高级管理人员可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。
第二十八条 董事会所议事项如与董事有关联关系，关联董事应回避表决，回避表决董事不参与表决，不计入法定人数。
涉及重大关联交易，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人员薪酬等事项的董事会会议，必须有独立董事参加。如果全体独立董事取得一致意见，可以否决上述事项的有关议案，董事会不得再行作出决议，并应当将独立董事的意见予以公告披露。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经出席该董事会会议的无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十条 董事本人连续二次不能出席会议也不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东会更换。
第三十一条 董事会会议由董事会秘书或受委托的董事会办公室工作人员作出会议记录，会议记录和会议有关文件资料由董事会秘书或董事会办公室负责保管。会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名及主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权的票数和相应董事及代理人姓名）。
第三十二条 会议结束时，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认，董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第三十三条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后才能付诸表决。在进行表决之前主持人应征询全体董事意见。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会决议可以采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在现场召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
第三十四条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、《公司章程》规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表决权。
第三十五条 董事会会议在审议议案时应当遵循如下程序规则：
（一）主持人指定陈述议案人员；
（二）陈述人解释说明议案内容，有关列席人员补充说明；
（三）董事发表意见，要求有关人员进一步解释或提供相关证明。主持人、三分之一以上的董事联名可以提出修改建议，对正式议案的修改建议视为临时提案，应当按新议案重新审议；
（四）审计委员会如有不同意见，可以要求董事会予以考虑；
（五）主持人主持表决程序，表决一般采取举手表决方式，分同意、反对和弃权三种意见对议案逐项逐次表决；须回避的董事不参与表决，代理人在表决时应分别表明本人和委托人的态度；
（六）议案表决通过后，主持人应对决议事项进行综合概述，并在征求意见后确定组织实施该项决议的责任人（或单位、部门）和完成期限。
第六章 董事会决议的执行
第三十六条 董事会秘书应在董事会会议作出决议的二个工作日内制作董事会决议或会议纪要，送达与会董事签字，依据法律法规及公司章程办理相关信息披露事项。
第三十七条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十八条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及董事会办公室有权就实施情况进行检查并予以督促。
第三十九条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。
第七章 附 则
第四十条 本规则自股东会批准之日起实施。
第四十一条 本规则未明之处，以《公司章程》规定为准；本议事规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
第四十二条 本规则由董事会负责解释。
上海新阳半导体材料股份有限公司
二〇二五年十月
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