上海新阳(300236):修订《公司章程》

时间：2025年10月30日 03:47:42 中财网

原标题:上海新阳:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2025-074
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。2025年10月28日，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议分别审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会、设置职工代表董事
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际经营情况，拟对公司治理架构作如下调整：
1、公司将不再设置监事会及监事，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由董事会审计委员会行使原监事会相关职权。

2、根据法律法规，公司员工超过300人，董事会成员中应设1名职工代表董事，以保障职工参与决策的权利、维护职工权益。调整后，公司董事会成员人数保持不变。

二、公司经营范围变更情况
根据公司实际业务情况拟调整公司经营范围，并根据国家市场监督管理总局《经营范围登记规范表述目录（试行）》的规定对原经营范围进行规范表述。公司调整后的经营范围以登记机关最终核准登记的为准。本次调整具体情况如下：1、原经营范围：
品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、修改为：
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；专用设备修理；国内贸易代理；新材料技术推广服务；企业管理咨询；进出口代理，技术进出口，货物进出口，检测检测服务；【许可项目】：危险化学品生产，危险化学品经营。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
基于以上事项，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容详见本公告附件：《公司章程》修订对比表。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等相关事宜。

授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

三、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议。

2、公司第六届监事会第六次会议决议。

特此公告。

上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2025年10月30日
附件：《公司章程》修订对比表
1、整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”；将其他涉及“监事会”相关表述修改为“审计委员会”。

2、统一修改《公司章程》中的相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”。

3、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整。本次修订《公司章程》将个别表述进行完善。

4、前述变动不再在修订对照表格中逐一列举。除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和 其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）《中国共产党章程 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海新阳半导体材料股份有限公司(简称“股份公 司”或“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定, 经上海市商务委员会以“沪商外资批［2009］3012 号”《批复》批准，由上海新阳半导体材料有限公 司（以下简称为“有限公司”）依法整体变更设立 的外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政 管理局注册登记，取得统一社会信用代码为： 91310000761605688L的《企业法人营业执照》。	第二条 上海新阳半导体材料股份有限公司(简称“公司”)系 依照《公司法》和其他有关规定,经上海市商务委员 会以“沪商外资批［2009］3012号”《批复》批准， 由上海新阳半导体材料有限公司依法整体变更设立的 外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理 局注册登记，取得统一社会信用代码为： 91310000761605688L的《企业法人营业执照》。
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国 共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作 人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机 构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司 管理费中列支。统筹抓好基层党组织的各项建设， 围绕生产经营创新工作载体、搭建活动平台，把党 建工作成效转化为公司发展活力。	第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共 产党的组织，开展党的活动，配备党务工作人员，党 组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制， 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支 统筹抓好基层党组织的各项建设，围绕生产经营创新 工作载体、搭建活动平台，把党建工作成效转化为公 司发展活力。
第四条 公司于2011年6月9日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公 众公开发行人民币普通股2150万股，于2011年6 月29日在深圳证券交易所创业板上市。	第四条 公司于2011年6月9日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“证监会”）核准，首次向社会公众公开 发行人民币普通股2,150万股，于2011年6月29日 在深圳证券交易所创业板上市。
第六条 公司住所：上海市松江区思贤路3600号 邮政编码：201616	第六条 公司住所：上海市松江区思贤路3600号 邮政编码：201614
新增	第九条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。
新增	第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果 由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。	第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。	第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级 管理人员。
第十四条 公司经营范围是：制造加工与电子科技、信息科技 半导体材料、航空航天材料有关的化学产品、设备 产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术 咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除 外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务（涉 及行政许可的，凭许可证经营）。	第十五条 公司经营范围是：电子专用材料制造；电子专用材料 销售；电子专用材料研发；半导体器件专用设备制造 半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件 零部件加工；专用设备修理；国内贸易代理；新材料 技术推广服务；企业管理咨询；进出口代理，技术进 出口，货物进出口，检测检测服务；【许可项目】： 危险化学品生产，危险化学品经营。【除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。	同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为313,381,402股，全部为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为313,381,402股，全部为普通 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及证监会批准的其 他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本 （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规以及证监会规定的其他方 式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 ……	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式 或者法律、行政法规和证监会认可的其他方式进行。 ……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1年内不得转让。发起人所持有的公司股份自公司	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深 圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
股票上市之日起三十六个月内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司股份及其变动情况。公司董事、监事 高级管理人员在就任时确定的任职期间内及任职届 满后六个月内须遵守以下2条: (1)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%； (2)离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况。公司董事、高级管理人员 在就任时确定的任职期间内及任职届满后6个月内须 遵守以下三条： （1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%； （2）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让； （3）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司 所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 他情形的除外。 ……	第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事 会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有证监会规定 的其他情形的除外。 ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； ……	第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向 公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。
第三十五条 ……	第三十六条 ……
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知 道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法 院撤销;自决议作出之日起1年内没有行使撤销权 的，撤销权消灭。	股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 ……	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的 按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条	第四十条
公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本 …… 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。	删除
新增	第二节控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务 维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
	勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 决定有关董事、监事的报酬事项； …… （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； …… 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董 事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券 具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上 审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3上通 过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 …… （三）本公司及本公司控股子公司提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何 担保； …… （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六） 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 ……	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 ……
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。	第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 …… 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 ……	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ……
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知 各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会通过深圳证券交易所交易系统网络 投票的时间为现场股东大会召开当日9:15-9:25， 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所 互联网系统投票的具体时间为现场股东大会召开当 日9:15-15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： …… （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； ……	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； ……
第六十三条	删除
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长或半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 …… 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持 ……	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 …… 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 ……
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名；	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名；
…… （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	…… （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： …… （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）股权激励计划； ……	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； ……
第七十九条 …… 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以依法征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。	第八十三条 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利 股东大会在审议以下重大事项时，公司必须安排网 络投票： （一）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司 债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购 买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过	删除
公司最近一期经审计的资产总额30%的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司 的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）股权激励计划； （七）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票 方式的其他事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时 现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照拟选任的人数，提名一下届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时 现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担 任的一下届监事会的监事候选人或者增补监事的候 选人。 （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董 事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董 事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。股东 大会就选举独立董事进行表决时，必须实行累积投 票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，中 小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： …… (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须 超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会 拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者， 由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监 事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能 有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者 监事候选人需单独进行再次投票选举。	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事 候选人提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， 现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事 候选人或者增补董事的候选人。 （二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资 格审查，通过后提交股东会选举。 （三）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多 于一人，实行累积投票制。股东会就选举两名以上独 立董事进行表决时，应当实行累积投票制，中小股东 表决情况应当单独计票并披露。 …… 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： …… （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的 当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股 东会的股东所持股份总数的半数。如当选董事不足股 东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事 候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会 补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟 选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票 相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十条	第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。	出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。
第五章董事会 第一节 董事	第五章董事会 第一节董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾1年。 （三）任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期年数为三年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。	第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期年数为三年。董事任期届满 可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 公司设置职工代表董事一名，由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未履行董事会或股 东大会报告义务，且未经董事会或股东大会决议通 过，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未向董事会或者股东大会报告并按照公司章 程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接 与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： ……	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数，独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员 会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公 司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，持续期间不少于一年。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直到该秘密成为公开信息。	第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，持续期间不少于一年。其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到 该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。独立董事的任职条件、提名和选举、任 期、辞职及职权等有关具体事宜由公司《独立董事 工作细则》另行规定。	删除
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。公司 董事会设董事长1人,副董事长1人。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。	第一百零九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中3名独 立董事。公司董事会设董事长1人,副董事长1人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理 总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；	第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其薪酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理 总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； ……
…… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会。上述各专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的成员为不在上市公司担任高级管理人员 的董事，审计委员会的召集人为独立董事中的会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则， 规范专门委员会的运作。	（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考 核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事 担任召集人。 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。
第一百一十一条 董事会对公司购买或者出售资产、对外投资（含委 托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担 保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公 司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资 产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）等事项（以下简称“交易”） 的决策权限如下： （一）董事会审批以下公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押和质押、提供财务资助等事项的决策 权限如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 5、交易产生的利润不占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 （二）董事会审批除本章程第四十二条规定由股东	第一百一十三条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会 决策权限的事项必须报股东会批准；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当召 开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同 意，并在关联交易公告中披露。
大会审议通过的其他对外担保事项。 （三）董事会审批关联交易事项的决策权限按公司 股东大会通过的《关联交易管理制度》执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事 会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当 召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数 同意，并在关联交易公告中披露。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： …… 董事会授权董事长对公司以下交易事项享有决策权 限： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审 计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10％，或绝对金额不超过1000万元人民币 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％，或绝对金额不超过100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于 公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额不 超过1000万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元 人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审 议批准。 如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关 联交易由董事会审议决定。 董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章程 的授权行事，不得越权。	第一百一十四条 董事长行使下列职权： …… 董事长应当严格按照股东会、董事会和公司章程的授 权行事，不得越权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务	第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半	第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。	或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通 知、电话、电子邮件等方式。通知时限为会议召开 3日以前；如遇紧急事项需召开临时董事会会议， 可以以口头、电话、书面等方式随时通知召开董事 会会议，但应给予各位董事必要的准备时间。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不 充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延 期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以 采纳。	第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知 电话、电子邮件等方式。通知时限为会议召开3日以 前；如遇紧急事项需召开临时董事会会议，可以以口 头、电话、书面等方式随时通知召开董事会会议，但 应给予各位董事必要的准备时间，且召集人应当在会 议上作出说明。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充 分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召 开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经 出席该董事会会议的无关联关系董事全数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须 经出席该董事会会议的无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会 议可以通过书面方式、电话会议等其他方式举行， 并作出董事会决议、由参会董事签字。	第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或 电子通信表决。在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会临时会议可以通过书面方式、电话会议等其他 方式举行，并作出董事会决议、由参会董事签字。
新增	第三节 独立董事 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
	母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。
新增	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
	提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
新增	第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理 由。
新增	第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
新增	第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一 百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。
	公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权。
新增	第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。
新增	第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
新增	第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十八条 战略与可持续发展委员会成员由3名董事组成，其中 2名为独立董事。战略与可持续发展委员会负责对公 司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展进行研 究并提出建议。
新增	第一百三十九条 提名委员会委员由3名董事组成，其中2名为独立董 事。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议
	（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董 事2名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九 条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。	第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； ……	第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的管理人员； ……
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规	第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。	司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。	第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送中期报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 …… 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份 不参与分配利润。	第一百五十六条 …… 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损 应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转 为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公	第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应 当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加 注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。	司注册资本的25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。	第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在股东会2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构 应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务 部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增	第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。
新增	第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
新增	第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
新增	第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
第一百六十九条 公司以专人送达的书面通知，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期 公司以邮件送达的书面通知，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以电话、电子邮 件、短信方式送出的，通话当天或电子邮件、短信 发出时间为送达日期。	第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为 送达日期；公司通知以电话、电子邮件、短信方式送 出的，通话当天或电子邮件、短信发出时间为送达日 期。
新增	第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中 国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监 会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公 告。	第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条 件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件 的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
新增	第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七条的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
	资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条 件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不 得分配利润。
新增	第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。	第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解 散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以 公示。
新增	第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第一百八十条 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（三）项 第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组 成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由 合并或者分立各方当事人依据合并或者分立时签订 的合同办理。	请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 ……	第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 ……
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。	第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50% 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大	第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 ……	的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其 他组织。 ……
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“不足”、“不满”、“以外”、“低于” “多于”“超过”不含本数。	第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。