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上海新阳(300236):董事会审计委员会工作细则（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月30日 03:47:43 中财网 |
董事会审计委员会工作细则
（2025年10月修订）
第一章 总则
第一条为明确上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的职责，规范工作程序，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条审计委员会委员由3名董事组成，其中独立董事2名，且至少有1名独立董事为专业会计人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
其中，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业第四条审计委员会委员由董事长、二人之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在审计委员会内部选举产生。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格，由董事会根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请；若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起60日内完成补选。
第七条审计委员会下设审计室为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）法律、行政法规和本章程规定或董事会授权的其他事项。
第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十一条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条审计委员会在监督及评估公司内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构之间的关系。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十四条审计委员会应当监督指导审计室至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计室提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第四章 决策程序
第十六条审计室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条审计委员会会议，将对审计室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关的法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开4次，每季度召开1次，2名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举1名独立董事成员主持。
第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员若与所议事项存在利害关系，须回避表决，因此无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十一条审计室成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员或其他相关职能部门列席会议。
第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条本细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十八条本工作细则未尽事宜，或本工作细则如与国家法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十九条本细则解释权归属公司董事会。
上海新阳半导体材料股份有限公司
二〇二五年十月
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