德业股份(605117):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年10月修订）
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （2025年 10月修订） 第一章总则 第一条 为加强对宁波德业科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波德业科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及重要参股公司应配合做好内幕信息登记备案工作。本制度所称的高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。 第三条 公司董事、高级管理人员所持公司的股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份及其衍生产品(包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权)等。上述人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项（包括但不限于对持股比例、持股期限、变动方式、变动数量、变动价格）作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章股票交易规定 第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： (一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； (三)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止； (四)中国证监会、证券交易所规定的其他期间。 第六条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转让： (一)公司股票上市交易之日起一年内； (二)本人离职后半年内； (三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； (四)本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； (五)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；(六)本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； (七)公司可能触及证券交易所规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； (八)法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第七条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第八条 公司董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十条 《公司章程》可以对公司董事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件更长的限制转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件；如《公司章程》作出前述规定的，公司董事和高级管理人员应予严格执行，同时公司应当及时披露并做好持续管理。 第十一条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。 第十二条公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： (一)相关人员违规买卖股票的情况； (二)公司采取的补救措施； (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (四)证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。 第十三条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： (一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； (三)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十四条公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易；在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 公司董事和高级管理人员所持有公司股份在限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份。 第十五条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则以及本制度的有关规定。 公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第三章信息申报与披露 第十六条公司董事和高级管理人员应在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票账户所有人身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)：(一)董事和高级管理人员在公司申请股票上市时； (二)新任董事在股东会(或者职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内； (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； (四)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； (五)现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； (六)证劵交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向证劵交易所和中国证券登记结算有限责任公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十七条公司应当加强对董事和高级管理人员持有公司股份及买卖公司股票行为的申报、披露与监督。 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 公司及其董事和高级管理人员应当保证其申报数据的及时、真实、准确、完整，同意证劵交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十八条公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面形式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况；如公司董事和高级管理人员的买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》或其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十九条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括：（一）拟减持股份的数量、来源；（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，每次披露的减持时间区间不得超过3个月；（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；（四）证券交易所规定的其他内容。 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本条第1款涉及的公司董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用本条第1款、第2款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。 公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第二十一条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。 第四章责任与处罚 第二十二条 公司董事、高级管理人员违反本制度的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定予以处罚或处理。 公司董事、高级管理人员因违反本制度的行为给公司造成损失的，公司可以要求其赔偿。 第二十三条 公司董事、高级管理人员或知悉内幕信息的相关员工违反本制度给投资者造成损失的，应当依法承担相应法律责任。 第五章附则 第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。本制度如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效，并由公司董事会负责修订和解释。 宁波德业科技股份有限公司 2025年 10月 29日 中财网
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