皖新传媒(601801):安徽新华传媒股份有限公司独立董事专门会议工作细则（2025年修订）
独立董事专门会议工作细则 第一章总则 第一条为充分发挥独立董事在安徽新华传媒股份有限 公司（以下简称公司）治理中的作用，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及《公司章程》等规定，结合公司实际 情况，制定本工作细则。 第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参 加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公 司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委 员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章职责权限 第四条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全 体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第五条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董 事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理 由。 第三章工作程序及议事规则 第六条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。公司董事会办公室作为独立董事专门会议的日常办 事部门，负责做好独立董事专门会议决策的前期准备工作。 第七条独立董事专门会议对职责范围内的事项进行讨 论，并将讨论结果以提案形式提请董事会审议。 第八条公司应当根据实际需要定期或者不定期召开独 立董事专门会议，半数以上独立董事可提议召开独立董事专 门会议。除紧急事项外，原则上应当于会议召开前三天通知 全体独立董事并提供相关资料和信息。通知内容包括会议时 间、地点、议题及相关材料等。 第九条独立董事专门会议可以采取现场会议、视频会 议或通讯表决等方式召开。若采用通讯表决方式，则独立董 事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专 门会议决议内容。 第十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 第十一条独立董事专门会议应由三分之二以上独立董 事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会 议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需 要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员 可以列席专门会议。 第十二条独立董事应在专门会议中发表明确意见，意 见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和 无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可 通过。 第十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人 员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明同意、反 对或弃权的票数）。独立董事应当对会议记录签字确认。会 议资料保存期限不少于十年。 第十四条出席会议的独立董事及列席会议人员均对会 议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章附则 第十五条除本细则特别规定外，本细则所称“以上” “不少于”，含本数；“过”，不含本数。 第十六条本细则未尽事宜，或者与有关法律、法规、 规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照国家有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十七条本细则由董事会负责制定、解释和修订，自 董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
 |