*ST观典(688287):北京大成律师事务所关于观典防务技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-5813778 北京大成律师事务所关于观典防务技术股份有限公司2025年第 二次临时股东大会的法律意见书 致：观典防务技术股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集程序 本次股东会由董事会提议并召集。2025年10月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。 2025年10月14日，公司董事会通过指定信息披露媒体公告了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，并披露了议案内容。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 2025年10月29日14时00分，本次股东会于北京市东城区白桥大街22 号主楼三层公司会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。 本次股东会网络投票时间为：2025年10月29日。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年10月29日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票具体时间为2025年6月20日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《观典防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《观典防务技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。 二、本次股东会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为： 1、于股权登记日2025年10月24日（星期五）下午收市时在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、本所指派的见证律师。 4、其他人员。 （二）会议出席情况 本次股东会现场出席及网络出席的股东和股东代表共107人，代表股份合计198,457,772股，占公司总股本的53.5625%。具体情况如下： 1.现场出席情况 经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共4人，所代表股份共计153,730,855股，占公司总股份的41.4911%。 经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 2.网络出席情况 根据上海证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，通过网络投票的股东103人，代表股份44,726,917股，占上市公司总股份的12.0715%。 3.中小股东出席情况 出席本次股东会的中小股东和股东代表共计105人，代表股份10,615,070股，占公司总股份的2.8649%。其中现场出席3人，代表股份4,236,355股；通过网络投票102人，代表股份6,378,715股。 （三）会议召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 综上，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（参与本次股东会网络投票的股东资格由上交所网络投票系统验证）；本次股东会召集人资格符合法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定。 三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东会审议的提案 根据《观典防务技术股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），提请本次股东会审议的提案为： 1、《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》。 2、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案； 2.01 关于修订《董事会议事规则》的议案； 2.03 关于修订《对外担保管理制度》的议案； 2.04 关于修订《关联交易管理制度》的议案； 2.05 关于修订《独立董事工作制度》的议案； 2.06 关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案； 2.07 关于制定《控股股东和实际控制人行为规则》的议案。 3、《关于选举独立董事的议案》 3.01《关于选举吴建平先生为公司第四届董事会独立董事的议案》； 3.02《关于选举张宝元先生为公司第四届董事会独立董事的议案》； 3.03《关于选举赵美荣女士为公司第四届董事会独立董事的议案》。 其中，议案1为特别决议议案，议案3.01至议案3.03为对中小投资者单独计票的议案。 上述议案已经公司董事会于《通知》《临时提案公告》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《通知》《临时提案公告》内容相符。 （二）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东会的表决结果 经本所律师核查，本次股东会审议并通过了以下议案：
本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） 中财网
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