*ST春天(600381):青海春天2025年第二次临时股东会资料
2025年第二次临时股东会 资料 会议召开时间：2025年11月5日下午2:00 会议召开地点：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号4楼会 议室 青海春天药用资源科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为了维护青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东会的顺利召开，现根据《公司章程》、《股东会议事规则》的相关规定，本次股东会须知如下： 一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保会议正常进行和提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东、股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 三、由公司董事会秘书办公室负责本次会议的会务事宜。 四、出席现场会议的股东、股东授权代表须在会议召开前十分钟到达会议现场办理签到登记等手续，并应出示以下证件和文件： 1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。 五、股东、股东授权代表参加本次会议依法享有发言权、咨询权和表决权等。 六、要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 七、本次股东会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。 现场股东会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 八、本次股东会表决票清点工作由出席现场会议的股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事代表和一名会议见证律师共同参加表决票清点工作。 九、现场表决和网络表决结果统计完毕后，由见证律师当场宣布表决结果。 青海春天药用资源科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会议程 一、会议基本情况 现场会议时间：2025年11月5日14:00 现场会议地点：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号4楼会议室 表决方式：现场表决结合网络表决。 会议召集人：公司董事会 会议出席对象：股权登记日（2025年10月29日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；公司董事、监事、高级管理人员。 二、会议议程： （一）参会股东、公司董事、监事、管理层人员介绍 （二）宣布现场参会股东人数、姓名和所代表股份数 （三）议案介绍 （四）审议议案及股东提问 （五）参会股东推选股东代表监票 （六）议案表决，并由股东代表与见证律师、公司监事代表共同点票（七）宣布表决结果 （八）见证律师宣读相关的法律见证结果 （九）与会人员签署本次股东会会议记录及决议 （十）会议结束 尊敬的各位公司股东及股东代表： 公司现将以下议案、报告提交本次股东会审议： 议案一、关于取消公司监事会及修订公司《章程》 部分条款的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 为确保公司治理与相关法律法规和规范性文件的规定保持一致、进一步规范公司运作机制和提升公司治理水平，公司现拟根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，公司并拟对现行公司《章程》部分条款进行修订（具体内容详见公司2025-043号公告），公司《章程（草案）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司已就拟取消监事会事项与公司现任监事进行了充分沟通，公司现任监事将自公司临时股东会审议通过本次取消监事会事项之日起解除职务，原《监事会议事规则》同时废止。 本《议案》已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东会审议，同时提请股东会授权公司董事会委派授权人员办理相关的工商变更登记手续等事宜。 议案二、关于修订公司部分管理制度的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 除对公司《章程》进行修订外，公司经梳理还拟根据有关法律法规、规范性文件的要求和规定，对以下管理制度进行修订、制定：
议案三、关于续聘会计师事务所的议案 尊敬的各位股东和股东代表： 公司拟续聘政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。具体情况如下： 一、 会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 名称：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙） 统一社会信用代码：914403007703322987 成立日期：2005年1月12日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金融中心11楼 首席合伙人：李建伟 截至2024年12月31日合伙人数量：29人；注册会计师人数：91人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师68人。 该所2024年经审计的收入总额为7,268.94万元，审计业务收入为6,340.74万元，管理咨询业务收入为797.30万元，证券业务收入为3,434.75万元。2024年度上市公司审计客户家数为16家，2024年度上市公司年报审计收费总额为2,459.60万元，2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为1家。 2024年上市公司审计客户前五大主要行业：制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；租赁和商务服务业（按证监会行业分类）。 截止2025年6月30日，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）共为42家上市公司出具了2024年度财务报表审计报告及内部控制审计报告，相关审计收费（未经审计）共计4,967万元；为25家新三板公司出具了2024年度财务报表审计报告，相关审计收费（未经审计）共计513.32万元。 2.投资者保护能力 截止本公告日，政旦志远事务所已购买职业责任保险，职业责任保险累计赔偿限额5,000万元，并计提职业风险基金。职业风险基金2024年年末数（经审计）为217.58万元。政旦志远职业风险基金的计提及职业责任保险的购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。 该所15名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施11次（其中7次不在该所执业期间）、自律监管措施5次（均不在该所执业期间）和纪律处分0次。 （二）项目信息 1.基本信息 （1）拟签字项目合伙人：王建华，于2005年7月成为注册会计师，2006年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2024年8月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年开始为公司提供审计服务。近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告8家。 （2）拟签字注册会计师：程纯，2007年2月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2024年12月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署或复核的上市公司和挂牌公司审计报告合计9家。 （3）拟安排的项目质量复核人员：杨红宁，2001年4月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司审计，2024年8月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙），近三年签署或复核的上市公司和挂牌公司审计报告合计50家。 2.诚信记录 上述项目合伙人、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，未因执业行为受到中国证监会及派出机构的行政监管措施。 上述签字会计师程纯近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分情况如下：
政旦志远事务所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员的独立性符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，也符合公司《会计师事务所选聘办法》的有关规定。 4.审计收费 经综合考虑公司的业务规模、工作量以及年报审计需配备的人员数量等因素，经与政旦志远事务所友好协商，确定公司2025年度财务报告审计费用为80万元、内控审计费用为30万元，合计110万元，与2024年度持平。 如公司2025年末审计范围发生变化、增加审计工作量的，可授权公司管理层视实际情况与该所协商适当调整相关的价格。 二、 拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 本事项已经公司董事会审计委员会审议，审计委员会认为：政旦志远事务所和项目成员在诚信情况、执业资格、执业能力、投资者保护、独立性等方面均具备担任公司2025年度财务审计和内部控制审计的能力，能满足公司对财务报告审计、内部控制审计的要求，服务报价为财务报告审计费用80万元、内控审计费用30万元，合计110万元，与2024年度持平，报价合理（该价格若因公司2025年末审计范围发生变化、增加审计工作量的，可授权公司管理层视实际情况与该所协商适当调整）。因此审计委员会同意公司继续聘任该所担任2025年度财务审计和内部控制审计机构。 （二）董事会的审议和表决情况 公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘政旦志远事务所担任2025年度财务审计和内部控制审计机构，并将该事项提交公司股东会审议。 （三）生效日期 本次续聘会计师事务所事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司本次临时股东会审议，自股东会审议通过之日起生效。 如公司2025年末审计范围发生变化、增加审计工作量的，提请股东会授权公司管理层视实际情况与该所协商适当调整相关的价格。 以上议案，请股东会审议。 青海春天药用资源科技股份有限公司董事会 2025年10月29日 中财网
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