大丰实业(603081):浙江大丰实业股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度

 时间：2025年10月30日 03:57:21 中财网

原标题:大丰实业:浙江大丰实业股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券代码：603081 证券简称：大丰实业 公告编号：2025-059
浙江大丰实业股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2024 7 1
浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据 年 月 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，于2025年10月29日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》，于第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：一、变更注册资本
1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]205号”文核准，公司于2019年3月27日公开发行了630万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为63,000万元（含发行费用），期限6年。自2025年3月27日起，公司发行的“大丰转债”在上海证券交易所摘牌。2024年3月31日至2025年3月26日期间，转股股数为27,483,968股，公司注册资本增加27,483,968元，公司总股本增加27,483,968股。

2、根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及2021年第一次临时股东会的授权，公司对2021年限154,800股（其中首次授予部分为129,600股，预留授予部分为25,200股）,以及2023年业绩考核未达标未能解锁的2,977,800股（其中首次授予部分为2,678,400股，预留授予部分为299,400股），合计已获授但尚未解除限售的限制性股票共3,132,600股（其中首次授予部分2,808,000股，预留授予部分324,600股）进行回购注销。注销日为2025年6月18日，公司注册资本减少3,132,600元，公司总股本减少3,132,600股。

3、公司分别于2025年4月27日和2025年5月26日召开了第四届董事会第二十次会议和2024年年度股东会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将存放于回购专用证券账户中的10,893,719股股份用途由“用于转换公司可转债”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。注销日为2025年9月25日，公司注册资本减少10,893,719元，公司总股本减少10,893,719股。

综上所述，公司注册资本由409,041,500元变更为422,499,149元，总股本由409,041,500股变更为422,499,149股。

二、取消监事会并修订《公司章程》的情况
基于公司业务发展需要和市场监督管理部门规定，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》予以废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《公司章程》。

公司第四届监事会及监事履行职责至公司股东会审议通过该议案之日止。

以下是对《公司章程》中的相关条款进行修订的情况：

第一条 为维护浙江大丰实业股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护浙江大丰实业股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）、公司股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程
第三条 公司于2017年3月24日经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次第三条 公司于2017年3月24日经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首
向社会公众发行人民币普通股5,180万股（以 下称“首次公开发行”），于2017年4月20日 在上海证券交易所上市。次向社会公众发行人民币普通股5,180万股 （以下称“首次公开发行”），于2017年4月 20日在上海证券交易所（以下简称“上交所” 上市。
第六条 公司注册资本为人民币409,041,500元，为在 公司登记机关依法登记的全体股东认购的股本 总额。第六条 公司注册资本为人民币422,499,149元，为 在公司登记机关依法登记的全体股东认购的 股本总额。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定 代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司董事会将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。
　　
　　
　　
　　
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理 副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司 也称“财务总监”，下同）和本章程规定的其 他人员。
　　
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面 值人民币1元。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股 面值人民币1元。
第十九条 截至首次公开发行前，公司各股东拥有的股份 数如下： …… （三十七）马文杰拥有587,650股，占股份公 司股本总额的0.1679%。第二十条 截至首次公开发行前，公司各股东拥有的股份 数如下： …… （三十七）马文杰拥有587,650股，占股份公 司股本总额的0.1679%。 公司截至首次公开发行前的股份总数为 350,000,000股、面额股的每股金额为1元
第二十条 公司股份总数为409,041,500股，全部为普通 股。第二十一条 公司已发行的股份数为422,499,149股，全 部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者本公司母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者本公司母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过公司已发行股本总额的10%。董事会 作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行 股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的 应当经股东会决议。董事会决定发行新股的 董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司 注册资本、已发行股份数发生变化的，对公 司章程该项记载事项的修改不需再由股东会 表决。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因章程第二十四条第（一）至（二）项的 原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依据本章程第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五 项、第（六）项规定收购的本公司股份，将不 超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信 息披露义务。第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）至（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会 决议。公司因本章程第二十五条第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四 项情形的，应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定收购的本公司股 份，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法 及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信 息披露义务。
第二十七条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他法 律、法规、规范性文件另有规定的除外。 ……第二十八条 公司的股份应当依法转让，《公司法》和其他 法律、法规、规范性文件另有规定的除外。 ……
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 ……第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
　　
　　
第四章 股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利 承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证 据。股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，连续180日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身 份并由股东出具相应保密承诺后按照股东的要 求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及 本章程的规定。股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提 出书面请求之日起十五日内书面答复股东并 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会 董事会会议的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
　数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股 ……第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； ……
第四十条 公司的控股股东、持有公司5%以上有表决权股 份的股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应当依法 行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实 际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外删除
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。　
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司的控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公 司利益。
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划 （十三）公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。
　　
　　
　　
　　
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。　
　　
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保；第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）按照向他人提供担保的金额连续12个 月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担 保情形。 股东大会在审议前款第（三）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担 保情形。 股东会在审议前款第（三）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的六个月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结 束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本 章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本 章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 股东大会通知列明的地点。股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股 东会通知列明的地点。股东会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设 置会场以现场形式召开外，还可以同时采用 电子通信方式召开。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； ……第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程的规定； ……
第三节股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会，本章程另有规定的从其规定。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东 （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
　　
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或　
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理　
由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
　　
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的 股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人 的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺 候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送证 券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完 整，对于证券交易所提出异议的候选人，不得 提交股东大会选举。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出，中小股 东表决情况应当单独计票并披露。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事 的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人 的有关材料（包括但不限于提名人声明与承 诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报 送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确 完整，对于证券交易所提出异议的候选人，不 得提交股东会选举。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出，中小股东表决情况应 当单独计票并披露。
　　
　　
　　
　　
　　
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权 出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
　　
票账户卡或证券公司提供的证明账户基本信息 的类似凭证；委托代理人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。　
　　
　　
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。
　　
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
　　
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明，除涉及公司 商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大 会公开外。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明，除涉及公司商业秘密 以及未公开的敏感信息不能在股东会公开外
　　
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； ……
　　
　　
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
　　
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上交所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以 上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以 上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事 会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　
　　
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 ……
……　
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避 和表决程序： （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司 董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须按普通决议或 特别决议事项由非关联股东所持表决权的二分 之一或三分之二以上通过。股东大会在审议关 联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避 和表决程序： （一）股东会审议的事项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须按普通决议 或特别决议事项由非关联股东所持表决权的 过半数或三分之二以上通过。股东会在审议 关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数; （五）股东大会结束后，其他股东发现有关联 股东参与有关关联交易事项投票的，有权自就 相关决议作出之日起60日内根据《公司法》 或本章程的规定请求人民法院撤销。
（五）股东大会结束后，其他股东发现有关联　
股东参与有关关联交易事项投票的，有权自就　
相关决议作出之日起60日内根据《公司法》 或本章程的规定请求人民法院撤销。　
　　
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定 向股东大会提出非独立且非职工代表董事候选 人的提案；董事会、监事会、单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规 和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选 人的提案，但不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利；职工代表董事由公司职 工通过职工代表大会选举产生。第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 候选董事提名的方式和程序如下： 董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东有权依据法律法规和本章程的规定向 股东会提出非独立且非职工代表董事候选人 的提案；董事会、审计委员会、单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律 法规和本章程的规定向股东会提出独立董事 候选人的提案，但不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利；职工代表董事 由公司职工通过职工代表大会选举产生。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基 本情况。
　　
　　
（二）监事会、单独或者合计持有公司3%以上　
股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定　
　股东会就选举两名及以上非职工代表董事进 行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以 用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分 散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入 选的表决权制度。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股 份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各 自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可 以用所有的投票权集中投票选举一位候选董 事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事 的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事的股东会上，应向股东解释累积投 票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董 事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票 制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所 选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标 注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用 的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投 票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计 算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当 选的董事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事 与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公 司董事会中的比例。
向股东大会提出非职工代表监事候选人的提　
案；职工代表监事由公司职工通过职工代表大 会选举产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历 和基本情况。 股东大会就选举两名及以上非职工代表董事或 非职工代表的监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票 多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股 份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股 东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股 东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候 选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选 董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多 少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上，应向股东解 释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告 知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。 在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张 选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在 其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票 权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超 过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票 无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、 监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、 监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事 与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公 司董事会中的比例。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股 东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
　　
　　
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 ……第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 ……
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作 特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提 示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之 日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就 任时间在股东会决议通过之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。
　　
　　
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月 内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实 施具体方案。
第五章董事会第五章 董事和董事会
第一节董事第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任 上市公司董事，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处 罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴 责或者3次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见； （十一）存在重大失信等不良记录； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚 期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚 未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处 罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴 责或者3次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论意见； （十一）存在重大失信等不良记录； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连 续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务第一百条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任 职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
　　
　　
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。 董事会设两名职工代表董事，董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会选举产生 后，直接进入董事会。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会设两名职工代表董事，董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会选举产生 后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独 立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会 会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独 立董事代为出席。连续2次未能亲自出席董事 会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东大会解除该独立董事职务。第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换 独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员 会会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他 独立董事代为出席。连续2次未能亲自出席董 事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之 一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。出现上述情形的，公司应当在辞职报告送 达董事会后60日内完成补选，保董事会及其专 门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最 低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分 之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。出现上述情形的，公司应当在辞职报告 送达董事会后60日内完成补选，保董事会及 其专门委员会构成符合法律法规和本章程的 规定。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达 董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效 或者任期届满后的四年内仍然有效，以及，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持 续有效，直至该秘密成为公开信息。第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在董事辞职生效或者任期届满之日起两年 内仍然有效，以及，其对公司商业秘密保密 的义务在辞任生效或任期届满后仍然有效，直 至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当依据公平的原则决定，结合有关事 项的性质、重要程度、影响时间及与该董事 和高级管理人员的关系等因素综合确定。
新增第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
　事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司独立董事的资格、任职条件和权限范围应 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 ……第一百一十条 公司独立董事的资格、任职条件和权限范围应 按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定执行。 ……
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大 会的决议。第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的 决议。
第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中，职工代表董事 两名，独立董事三名。设董事长一名，可设副 董事长一名。第一百一十二条 董事会由九名董事组成，其中，职工代表董事 两名，独立董事三名。设董事长一名，可设副 董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委 员会，对董事会负责。　
　　
审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由不少　
于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以　
上并担任召集人；审计委员会的召集人应当为　
会计专业人士，公司高级管理人员不得担任审　
计委员会委员。战略委员会由不少于三名董事　
组成。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 （一）战略委员会的主要职责是：　
　　
　　
1、根据公司经营情况以及市场环境变化情况　
定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研 究并提出建议；　
　　
2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建 议；　
　　
　　
3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议；　
　　
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事宜。　
　　
　　
　　
（二）审计与风险委员会负责审核公司财务信　
息及其披露、监督及评估内、外部审计工作和　
内部控制及法律法规、公司章程和董事会授权　
的其他事项。下列事项应当经审计与风险委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：　
　　
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信　
息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办 上市公司审计业务的会计师事务所；　
　　
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；　
　　
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或者重大会计差错更正；　
　　
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章　
程规定的其他事项。审计与风险委员会每季度　
至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或　
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。　
审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。　
　　
（三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级　
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管　
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员；　
　　
　　
　　
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。　
　　
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全　
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。　
　　
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级　
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查　
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬；　
　　
　　
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划 激励对象获授权益、行使权益条件成就；　
　　
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划；　
　　
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章　
程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员　
会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董　
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。　
　　
第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项；　
　　
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审 并报股东大会批准。 董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决 策之外的其他交易事项： …… 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已 按照规定履行相关决策、披露等相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 对于公司开展日常业务项下所发生的招标投 标、建设安装承揽与发包以及与日常业务相关 的货物与服务的购销等交易事项，该等交易事 项可按照经董事会批准的经营性重大合同管理 办法具体授权董事长或总经理决定。 股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对 外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外 担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 董事会有权决定除下列应当由公司股东会决 策之外的其他交易事项： …… 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按 照规定履行相关决策、披露等相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 股东会有权决定本章程第四十七条规定的对 外担保事宜。股东会审批权限外的其他对外担 保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外 担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事的三分之二以上 同意。 董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联董 事、关联股东应当回避表决。
外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上 同意。 董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联 董事、关联股东应当回避表决。　
第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证 券； （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代 表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （六）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业 顾问、董事会秘书人选； （七）董事会授予的其他职权。第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代 表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东会报告； （六）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业 顾问、董事会秘书人选； （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监 事。第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事
　　
　　
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 全体过半数独立董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 全体过半数独立董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足3人的，应当 将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面记名或举手方式 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面 传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。第一百二十五条 董事会召开会议和表决方式为：书面记名或 举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书 面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。
新增第三节独立董事
新增第一百二十九条
　独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、上交所和本章程的规定，认真履行职责 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
新增第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 上交所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验；
　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
　项至第（三）项、第一百三十四条所列事项 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法 规定的监事会的职权。
新增第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员 会成员。
新增第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。 上述专门委员会成员全部由董事组成，委员 会成员为单数，并不少于三名。提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数， 并由独立董事担任召集人。
新增第一百四十一条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。
新增第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
新增第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第六章 总经理及其他第六章高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理 的提名聘任或解聘。第一百四十四条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人为公司高级管理人员。的提名决定聘任或解聘。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制 度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
　　
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的聘任合同规定。第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总 经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司 之间的聘任合同规定。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议， 查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘 书的工作。其他机构及个人不得干预董事会秘 书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议 查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情 况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事 会秘书的工作。其他机构及个人不得干预董事 会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会整章删除
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会派出机构和上交所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或股份）的派发事项
第一百五十七条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审 议后提请股东大会批准，监事会对提请股东大 会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。 …… 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司 应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉 求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大第一百六十二条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会 审议后提请股东会批准，审计委员会对提请股 东会审议的利润分配政策进行审核并出具意 见。 …… 在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应 通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求。
变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。有关调整利润分配政策的议案， 需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉 及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更 的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司的利润分配政策为： …… （2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业 务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审 议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配 利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采 用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监 会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以 进行中期现金分红，中期现金分红无须审计； （3）公司每年分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的百分之二十,具体比例由董事会 根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通 过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时 应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以 及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成 本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方 案符合全体股东的整体利益： …… 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或 最低现金分红比例确定当年利润分配方案的， 应当提交股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过，若证券交易 所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机 制、方式有特别规定的须符合该等规定。 ……公司因外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议 案，需经公司董事会审议后提请股东会批准 涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或 变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同 意后，并经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司的利润分配政策为： …… （2）公司的利润分配方案由董事会根据公司 业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东会审 议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配 利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采 用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监 会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以 进行中期现金分红，中期现金分红无须审计 （3）公司每年分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的百分之二十,具体比例由董事 会根据公司实际情况制定后提交股东会审议 通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额 时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影 响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资 金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分 配方案符合全体股东的整体利益： …… 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策 或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的，应当提交股东会审议，并经出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过，若证券交易 所对于审议该利润分配方案的股东会表决机 制、方式有特别规定的须符合该等规定。 ……
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
新增第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
新增第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理
　内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
新增第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条删除
　　
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经　
董事会批准后实施。内部审计部门负责人由审　
计委员会提名并经董事会委任，向董事会负责 并报告工作。　
　　
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 续聘。第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。公司聘用会计师事务所应当符合《国有企 业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的 要求第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。公司聘用会计师事务所应当符合《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》的要求
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情形。第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10天事先通知会计师事务所，公司股东会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以直接送达、 传真、电子邮件、公告或者其他方式进行。第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以直接送达、传 真、电子邮件、公告或者其他方式进行。
第一百六十九条删除
　　
公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传 真、电子邮件、公告或者其他方式进行。　
　　
新增第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
　10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程 另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》或其他法定报纸上公告 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》或其他法定报纸或国 家企业信用信息公示系统上公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券 报》或其他法定报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券 报》或其他法定报纸或国家企业信用信息公 示系统上公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十七条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在公司指定媒体或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项、 第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。清算义务人 未及时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人 并于60日内在《上海证券报》或其他法定报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内 向清算组申报其债权。第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在《上海证券报》或其他法 定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公 告。债权人应当自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇二条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条第二百〇四条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有权主 管机关的审批意见修改本章程。董事会依照股东会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十四条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。第二百〇六条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽 然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　
　　
　　
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“过”“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事 规则。
　　
第二百条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并 施行。第二百一十二条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效并 施行。
本次《公司章程》修订后，关于“监事会”和“监事”的表述将统一删除，并相应删除“第七章监事会”章节。同时，为适用《公司法》措辞而将《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。原《公司章程》中不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。（未完）
各版头条