伊戈尔(002922):上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票、行权及解除限售相关事项之法律意见书
法律意见书 上海君澜律师事务所 关于伊戈尔电气股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划 行权及解除限售、 2023年股票期权与限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票、行权及解除限售、 2024年股票期权与限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票、行权及解除限售 相关事项之法律意见书 致：伊戈尔电气股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“伊戈尔”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）《伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）及《2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）的规定，就伊戈尔《2022年激励计划》预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就及预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、《2023年激励计划》回购注销部分限制性股票、预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、《2024年激励计划》回购注销部分限制性股票、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下合称“本次回购注销及行权/解除限售”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 法律意见书 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到伊戈尔如下保证：伊戈尔向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次回购注销及行权/解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销及行权/解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次回购注销及行权/解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为伊戈尔本次回购注销及行权/解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次回购注销及行权/解除限售的批准与授权 （一）《2022年激励计划》的批准与授权 法律意见书 2022年4月19日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。 2022年4月19日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 2022年4月19日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。 2022年5月11日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2025年10月28日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激法律意见书 励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （二）《2023年激励计划》的批准与授权 2023年1月18日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。 2023年1月18日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励2023 相关事宜的议案》及《关于提议召开 年第一次临时股东大会的议案》等议案。 2023年1月18日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。 2023年2月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 法律意见书 2025年10月28日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （三）《2024年激励计划》的批准与授权 2024年4月29日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划> < 2024 （草案）及其摘要的议案》《关于伊戈尔电气股份有限公司 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2024年4月29日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 2024年4月29日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激法律意见书 励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 2024年5月15日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2025年10月28日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及行权/解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022年激励计划》《2023年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销及行权/解除限售的情况 （一）本次回购注销的具体情况 1.本次回购注销的原因、人数及数量 法律意见书 根据《2023年激励计划》及《2024年激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”中“（二）激励对象离职”的规定：“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。” 《2023年激励计划》首次授予限制性股票的1名激励对象因已离职而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计1.00万股限制性股票将由公司回购并注销。 2024 1 《 年激励计划》首次授予限制性股票的 名激励对象因已离职而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的共2.10万股限制性股票将由公司回购并注销；预留授予限制性股票4名激励对象因已离职而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权共计11.50万份将由公司注销。 综上，公司本次合计拟回购注销14.60万股限制性股票。 2.本次限制性股票回购的价格及资金来源 根据《2023年激励计划》及《2024年激励计划》“第五章本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（九）限制性股票的回购注销”之“1、限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。”法律意见书 由于上述两期激励计划拟回购注销的限制性股票自完成股份登记后，公司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等情形，激励对象因获授的限制性股票而取得的年度现金分红已由公司代为收取，故回购数量及价格无需调整。 《2023年激励计划》首次授予限制性股票的回购价格为8.41元/股，《2024年激励计划》首次及预留授予限制性股票的回购价格为8.14元/股。 本次拟回购注销限制性股票应支付的回购总金额为1,191,140元加上应支付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息，回购款均为公司自有资金。 3.本次回购注销的影响 根据公司相关文件的说明，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司《2023年激励计划》及《2024年激励计划》的实施。 经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、人数、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《2023年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响《2023年激励计划》及《2024年激励计划》的实施。 （二）本次行权/解除限售的具体情况 1.《2022年》激励计划行权/解除限售的具体情况 （1）等待期/限售期届满的情况说明 《2022年激励计划》规定，公司预留授予的股票期权第三个行权期为“自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例为40%。《2022年激励计划》预留授予部分股票期权的授权日为2022年10月13日，预留授予部分股票期权的第三个等待期已届满。 法律意见书 法律意见书
法律意见书
根据第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次可行权的激励对象共计12人，本次可法律意见书 法律意见书
法律意见书
法律意见书
（）本次行权及解除限售的人数、数量及价格 根据第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次可行权的激励对象共计5人，本次可行权的股票期权数量为2.76万份，行权价格为10.92元/份；本次可解除限售的激励对象共计12名，本次可解除限售的限制性股票数量为11.22万股。 3.《2024年》激励计划行权/解除限售的具体情况 （1）等待期/限售期届满的情况说明 《2024年激励计划》规定，公司预留授予的股票期权第一个行权期为“自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例为30%。《2024年激励计划》预留授予部分股票期权的授权日为2024年9月30日，预留授予部分股票期权的第一个等待期已届满。 《2024年激励计划》规定，公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期为“预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部法律意见书 法律意见书
法律意见书
根据第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次可行权的激励对象共计55人，本次可法律意见书 行权的股票期权数量为11.10万份，行权价格为12.90元/份（调整后）；本次可解除限售的激励对象共计6名，本次可解除限售的限制性股票数量为7.05万股。 经核查，本所律师认为，公司《2022年激励计划》预留授予的股票期权/限制性股票第三个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定；《2023年激励计划》预留授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定；《2024年激励计划》预留授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销及行权/解除限售的信息披露 根据《管理办法》《2022年激励计划》《2023年激励计划》及《2024年激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第二十八次会议决议公告》《第六届监事会第二十二次会议决议公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》及《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等文件。随着上述三期激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 法律意见书 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《2022年激励计划》《2023年激励计划》及《2024年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及行权/解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2023年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、人数、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《2023年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响《2023年激励计划》及《2024年激励计划》的实施。公司《2022年激励计划》预留授予的股票期权/限制性股票第三个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定；《2023年激励计划》预留授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定；《2024年激励计划》预留授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《2022年激励计划》《2023年激励计划》及《2024年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） 法律意见书 （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划行权及解除限售、2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、行权及解除限售、2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、行权及解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于2025年10月28日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 李曼蔺 金 剑 ____________________ 何梦琪 中财网
 |