龙源电力(001289):北京市中伦律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
关于龙源电力集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年十月 北京市中伦律师事务所 关于龙源电力集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：龙源电力集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《龙源电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 1．2025年10月10日，公司召开第五届董事会2025年第5次会议，审议通过了《关于召开龙源电力集团股份有限公司2025年第1次临时股东大会的议案》。 2．2025年10月14日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《龙源电力集团股份有限公司关于召开2025年第1次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。 经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开 1．本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。 2．本次股东大会的现场会议于2025年10月29日上午9:00在北京市西城区阜成门北大街6号（c幢）3层会议室召开，会议由公司董事长宫宇飞主持。 3．本次股东大会的网络投票时间为：2025年10月29日。其中，通过深圳证券交易所网络投票系统投票平台投票的具体时间为：2025年10月29日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2025年10月29日9:15-15:00。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 1 ．参加现场会议的股东 经查验，出席公司本次股东大会现场会议的A股股东及股东代理人共计2人，代表股份4,696,360,000股，占公司有表决权股份总数的比例为56.18%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。 出席公司本次股东大会现场会议的H股股东及股东代理人共计1人，代表股份1,353,495,426股，占公司有表决权股份总数的比例为16.19%，上述H股股/ 东股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。 2．参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计98名，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易3．公司董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。 4．本次股东大会的召集人为公司董事会。 经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师见证，公司本次股东大会审议表决通过了如下议案： 1、《关于修订公司章程及配套制度的议案》 表决结果：同意5,720,226,963股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数（不含弃权票，下同）的93.42%；反对403,007,496股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的6.58%。 A股中小投资者表决结果：同意306,901,391股，占出席会议的A股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.91%；反对267,210股，占出席会议的A股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.09%。 2、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》 2.01选举宫宇飞先生为公司第六届董事会执行董事 表决结果：得票数6,228,380,313股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.45%。 A股中小投资者表决结果：得票数306,401,968股，占出席会议的A股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.74%。 2.02选举王利强先生为公司第六届董事会执行董事 表决结果：得票数6,250,791,327股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.80%。 A股中小投资者表决结果：得票数306,420,957股，占出席会议的A股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.75%。 2.03选举王雪莲女士为公司第六届董事会非执行董事 表决结果：得票数6,231,494,457股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.50%。 A股中小投资者表决结果：得票数306,400,262股，占出席会议的A股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.74%。 2.04选举张彤先生为公司第六届董事会非执行董事 表决结果：得票数6,225,857,433股，占出席会议的股东所持有效表决权股99.41% 份总数的 。 A股中小投资者表决结果：得票数306,400,059股，占出席会议的A股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.74%。 2.05选举王永先生为公司第六届董事会非执行董事 表决结果：得票数6,217,694,924股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.27%。 A股中小投资者表决结果：得票数306,395,059股，占出席会议的A股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.74%。 3、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 3.01选举魏明德先生为公司第六届董事会独立董事 表决结果：得票数6,245,870,032股，占出席会议的股东所持有效表决权股A股中小投资者表决结果：得票数306,420,955股，占出席会议的A股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.75%。 3.02选举高德步先生为公司第六届董事会独立董事 表决结果：得票数6,227,322,488股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.43%。 A股中小投资者表决结果：得票数306,396,956股，占出席会议的A股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.74%。 3.03选举赵峰女士为公司第六届董事会独立董事 表决结果：得票数6,249,321,205股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.78%。 A股中小投资者表决结果：得票数306,416,960股，占出席会议的A股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.75%。 4 、《关于取消公司监事会的议案》 表决结果：同意6,256,621,739股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.90%；反对6,437,852股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.10%。 A股中小投资者表决结果：同意306,684,386股，占出席会议的A股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对484,249股，占出席会议的A股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.16%。 5、《关于公司 2025年度中期利润分配方案的议案》 表决结果：同意6,262,522,744股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对574,083股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。 A股中小投资者表决结果：同意306,719,246股，占出席会议的A股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.85%；反对449,355股，占出席会议的A股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.15%。 6、《关于公司购买董事和高级管理人员责任险的议案》 表决结果：同意6,256,198,228股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.91%；反对5,662,004股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.09%。 A股中小投资者表决结果：同意306,680,086股，占出席会议的A股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对488,924股，占出席会议的A股中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.16%。 议案第1项为特别决议案，已获得出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案第2项、第3项为累积投票的普通决议案，议案第4项至第6项为非累积投票的普通决议案，已获得出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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