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汉王科技(002362):修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度
| 时间：2025年10月30日 04:02:40 中财网 |
汉王科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议通过《关于修订<公司章程>及配套议事规则的议案》，第七届董事会第十次会议审议通过《关于修订公司部分内部治理制度的议案》《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》。具体如下：
一、本次关于修订《公司章程》及配套议事规则的事项
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等最新法律、法规、规范性文件的规定，监事会的职权由董事会审计委员会行使。根据上述规定，公司拟不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司章程及各项治理制度中涉及监事会、监事相关的规定将不再适用，《监事会议事规则》相应废止。
为了保持《公司章程》与现行法规体系的一致性，保障公司规范运作，公司拟对《公司章程》及配套的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订和完善（修订后的《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》），以确保公司治理体系的协调统一。
本议案已经三分之二以上董事同意，尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过上述事项前，公司第七届监事会及监事仍将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。
《公司章程》主要修订内容包括将关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除“监事”“监事会”相关表述，部分描述调整为“审计委员会”，并根据现行有效规则对其他部分条款进行修订。具体修订情况如下（因本次涉及修订条款较多，若某一条款中仅涉及“股东大会”的表述调整为“股东会”；删除“监事”或“监事会”，调整为审计委员会；涉及因公司章程增加或减少条款导致条款序号变化，以及章程引用该条款的交叉引用调整；涉及不影响条款含义的标点调整、字词调整等非实质性修订不再逐条列示）：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下 | 第一条为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司 |
| 简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订本章程。 | 法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表 人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表 人。担任法定代表人的董事或者经理 辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 |
| （新增，后续条款顺序变更） | 第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承 受。公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。本章程或者股东会 对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。 | 第十条股东以其所持股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司(包 | 第二十二条公司或者公司的子公司 |
| 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 | (包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式,为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得 本公司股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的 需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方 式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； | 第二十三条公司根据经营和发展的 需要,依照法律、法规的规定,经股东 会作出决议,可以采用下列方式增加 资本: (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； |
| (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 | (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转 让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转 让。公司章程对股份转让有限制的， 其转让按照公司章程的规定进行。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股 份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 中国证监会和深圳证券交易所 | 第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 中国证监会和深圳证券交易所 对本条款事项另有特别规定的，应按 照中国证监会和深圳证券交易所的 |
| 对本条款事项另有特别规定的，应按 照中国证监会和深圳证券交易所的 规定执行。 | 规定执行。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； | 第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的 股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时,按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； |
| (七)对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。 | (七)对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东,要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公 司有关材料的,应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，并 应按照公司规定的程序和要求进行， 股东需对所获知的信息及资料承担 保密义务。未经公司事先书面同意， 股东不得向任何第三方披露相关信 息，不得超出使用范围使用资料，否 则视为违反保密义务。 股东向公司提出查阅、复制公司 有关材料时，需提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文 件，并以书面方式向公司请求并说明 目的；股东要求复制公司相关资料 的，还应当明确说明用途，并与公司 签署保密协议后方可进行。符合条件 |
| 的股东可以委托会计师事务所、律师 事务所等中介机构开展相关事宜,股 东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材 料，相关费用由股东自行承担。 连续180日以上单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东要求查 阅公司会计账簿、会计凭证的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损 害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅。 各方都应当遵守保护国家秘密、 商业秘密、个人隐私、个人信息等法 律、行政法规等的规定。 | |
| 第三十五条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 | 第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 |
| 者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 | 者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。 |
| （新增，后续条款顺序变更） | 第三十七条有下列情形之一的，公 |
| 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十六条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的, 连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,前述股东可以书面请求董事会 |
| 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司 造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 | 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司 造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规 |
| 定书面请求全资子公司的监事会（或 监事）、董事会（或执行董事）向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 第三十九条持有公司5%以上有表 决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向 公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利,控股股东不得利用关联 交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社 | （删除，后续条款顺序变更） |
| 会公众股股东的利益。 | |
| 新增（后续条款顺序变更） | 第二节控股股东和实际控制人 第四十一条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； |
| （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，也应遵守本章程关于董事忠实、 勤勉义务的相关规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 | |
| 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。 第四十三条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。 第四十四条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。 | |
| 第四十一条股东大会是公司的权力 机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； | 第四十五条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构,依法 行使下列职权: (一)选举和更换董事,决定有关董事 的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作 |
| (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担 保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事 项； (十五)审议批准股权激励计划和员工 持股计划； | 出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准第四十六条规定的担保 事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事 项； (十二)审议批准股权激励计划和员工 持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 |
| (十六)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。股东大会授权董事会或者 其他机构和个人代为行使其他职权 的，应当符合法律法规、深圳证券交 易所和本章程、股东大会议事规则等 规定的授权原则，并明确授权的具体 内容。 | 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或者其他机构和个人代为 行使。股东会授权董事会或者其他机 构和个人代为行使其他职权的，应当 符合法律法规、深圳证券交易所和本 章程、股东会议事规则等规定的授权 原则，并明确授权的具体内容。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； (三)最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产 | 第四十六条公司下列对外担保行为, 须经股东会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； (三)最近十二个月内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总 |
| 的30%； (四)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 （七）深交所规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（三） 项担保事项时，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的，应当要求对方 提供反担保。 公司不得为非控股子公司提供 担保。 董事会违反本章程有关对外担 保审批权限、审议程序的规定就对外 担保事项作出决议，对于在董事会会 议上投赞成票的董事，监事会应当建 议股东大会予以撤换；因此给公司造 | 资产30%担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 （七）深圳证券交易所规定的其他情 形。 公司股东会审议前款第（三）项 担保事项时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的，应当要求对方 提供反担保。 公司不得为非控股子公司提供 担保。 董事会违反本章程有关对外担 保审批权限、审议程序的规定就对外 担保事项作出决议，对于在董事会会 议上投赞成票的董事，应当予以撤 |
| 成损失的，在董事会会议上投赞成票 的董事对公司负连带赔偿责任。 | 换；因此给公司造成损失的，在董事 会会议上投赞成票的董事对公司负 连带赔偿责任。 |
| 第四十五条有下列情形之一的,公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者6人（即本章程所定人数的 2/3）时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的,公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会会议: (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。 |
| 第四十八条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 | 第五十二条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股 |
| 的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的,将说明理 由并公告。 | 东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的, 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的,说明理由并公告。 |
| 第五十五条公司召开股东大会,董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知,公告提出临 时提案的股东姓名或名称，持股比例 和新增提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在 | 第五十九条公司召开股东会,董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东,有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东,可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交董事会， 临时提案应当有明确议题和具体决 议事项。董事会应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知,公告临时 提案的内容。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者 |
| 发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十四条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 | 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在 发出股东会通知公告后,不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增加 新的提案。 股东会通知中未列明或者不符 合本章程第五十八条规定的提案,股 东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条股东大会的通知包括以 下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号 码；（六）网络或其他方式的表决 时间及表决程序。 | 第六十一条股东会的通知包括以下 内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 |
| 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3：00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9： 30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 股东大会延期的，股权登记日仍 为原股东大会通知中确定的日期、不 得变更，且延期后的现场会议日期 仍需遵守与股权登记日之间的间隔 不多于七个工作日的规定。 | 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。以及为使股东对拟讨论的事项 作出合理判断所需的全部资料或者 解释。 股东会网络或者其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3：00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 股东会延期的，股权登记日仍为 原股东会通知中确定的日期、不得变 更，且延期后的现场会议日期仍需 遵守与股权登记日之间的间隔不多 于七个工作日的规定。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出 | 第六十七条股东出具的委托他人出 |
| 席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； (四)委托书签发日期和有效期 限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人 为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 席股东会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括分别 对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期 限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托 人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 |
| 第六十四条委托书应当注明如果股 东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 | （删除，后续条款顺序变更） |
| 第六十五条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于 | 第六十八条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于 |
| 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 | 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 |
| 第六十八条股东大会召开时,本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应 当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条公司制定股东大会议事规 则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规 则,详细规定股东会的召集、召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东会 议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东会批准。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以 普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报 | 第八十一条下列事项由股东会以普 通决议通过: (一)董事会的工作报告； |
| 告； (二)董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方 案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 | (二)董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以 特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资 本； (二)公司的分立、合并、解散、 清算或者变更公司形式； (三)分拆所属子公司上市； (四)本章程及股东大会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规 则的修改； | 第八十二条下列事项由股东会以特 别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资 本； (二)公司的分立、合并、解散、 清算或者变更公司形式； (三)分拆所属子公司上市； (四)本章程及股东大会议事规 则、董事会议事规则修改； (五)公司在连续十二个月内购 |
| (五)公司在连续十二个月内购 买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； (六)股权激励计划； (七)发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种； (八)以减少注册资本为目的回购 股份； (九)重大资产重组； (十)股东大会决议主动撤回其股 票在深交所上市交易、并决定不再在 深交所交易或者转而申请在其他交 易场所交易或转让； (十一)法律、行政法规或本章程 规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 前款第（三）项、第（十）所述 提案，除应当经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过外， | 买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； (六)股权激励计划； (七)发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种； (八)以减少注册资本为目的回购 股份； (九)重大资产重组； (十)股东会决议主动撤回其股票 在深圳证券交易所上市交易、并决定 不再在深圳证券交易所交易或者转 而申请在其他交易场所交易或者转 让； (十一)法律、行政法规或者本章 程规定的,以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 前款第（三）项、第（十）所述 提案，除应当经出席股东会的股东所 |
| 还应当经出席会议的除上市公司董 事、监事、高级管理人员和单独或者 合计持有上市公司百分之五以上股 份的股东以外的其他股东所持表决 权的三分之二以上通过。 | 持表决权的三分之二以上通过外，还 应当经出席会议的除上市公司董事、 高级管理人员和单独或者合计持有 上市公司百分之五以上股份的股东 以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人名单由上一届董事 会向股东大会提出；由股东代表出任 的监事候选人名单由上一届监事会 向股东大会提出，由职工代表出任的 监事候选人由职工代表大会民主选 举。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东可以以提案的方式向股 东大会提出董事候选人名单和由股 东代表出任的监事候选人名单，但该 等提案必须在股东大会召开前至少 十日送达董事会，提案中董事候选人 人数、由股东代表出任的监事候选人 | 第八十六条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事候选人名单由上一届董事 会向股东会提出；职工代表出任的董 事候选人由职工代表大会民主选举。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东可以以提案的方式提出 董事候选人名单，但该等提案必须在 股东会召开前至少十日送达董事会， 同时应当提供所提名候选人的简历 和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时， 除只有一名董事候选人的情形外，根 据本章程的规定或者股东会的决议， 实行累积投票制，即每一股份拥有与 |
| 人数不得超过依据本章程规定需选 举产生的董事、监事人数，同时应当 提供所提名候选人的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，除只有一名董事或者监事候 选人的情形外，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，实行累积投票 制，即每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。累积投票制的 主要内容如下： （一）应选出的董事、监事人数 在二名以上时，实行累积投票表决方 式； （二）累积投票制下，独立董事、 非独立董事的表决应当分别进行； （三）董事或监事候选人所获得 的同意票数超过出席股东大会股东 所持有效表决权股份（以未累积的股 份数为准）的二分之一的，为中选董 | 应选董事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。累积投票 制的主要内容如下： （一）应选出的董事人数在二名 以上时，实行累积投票表决方式； （二）累积投票制下，独立董事、 非独立董事的表决应当分别进行； （三）董事候选人所获得的同意 票数超过出席股东会股东所持有效 表决权股份（以未累积的股份数为 准）的二分之一的，为中选董事候选 人。如果在股东会上中选的董事候选 人人数超过应选人数，则由获得票数 多者当选为董事（但如获得票数相等 的候选人当选，将导致当选人数超出 应选人数，则视为该等候选人未中 选）。 |
| 事、监事候选人。如果在股东大会上 中选的董事、监事候选人人数超过应 选人数，则由获得票数多者当选为董 事、监事（但如获得票数相等的候选 人当选，将导致当选人数超出应选人 数，则视为该等候选人未中选）。 | |
| 第九十条出席股东大会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应 计为"弃权"。 | 第九十三条出席股东会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结 果应计为"弃权"。 |
| 第九十六条公司董事为自然人,有下 列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力； | 第九十九条公司董事为自然人,有下 列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力； |
| (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿； (六)被中国证监会采取市场禁入 措施,期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事的人员，期限 尚未届满； | (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾5年；被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； (六)被中国证监会采取市场禁入 措施,期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不 |
| (八)法律、行政法规或部门规章 或深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务。 | 适合担任上市公司董事的人员，期限 尚未届满； (八)法律、行政法规或者部门规 章或者深圳证券交易所规定的其他 情形。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司将解 除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或 更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。独立董事连续任职不得超过 六年。董事在任期届满以前,可由股东 大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级 | 第一百条董事由股东会选举或者更 换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。独立董事连续任职不得超过六 年。董事在任期届满以前,可由股东会 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任, |
| 管理人员兼任,但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。 | 但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得 超过公司董事总数的1/2。 公司设职工董事1名，由职工代 表大会选举产生，无需提交股东会审 议。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未 经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意,与本公司订立合同 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得侵占公司财产、挪用公 司资金； (二)不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过,不得直接或者间 |
| 或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利 用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金 归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公 司利益； (十)法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有；给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 | 接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利,为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会, 但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公 司利益； (十)法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的 |
| 关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有；给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 | |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理 状况； (四)应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关 情况和资料,不得妨碍监事会或者监 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理 状况； (四)应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息 |
| 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。 | 真实、准确、完整; (五)应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料,不得妨碍审计委员 会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告。公司收到辞职报告之 日辞任生效，董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 |
| 第一百〇二条董事辞职生效或者任 期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除。其对公 | 第一百〇五条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届满, |
| 司商业秘密保密的义务在其任期结 束后仍有效，其他义务的持续期应当 根据公平的原则决定，取决于事件发 生时与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情形和条件下结 束。 | 应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期 结束后并不当然解除。其对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍 有效，其他义务的持续期应当根据公 平的原则决定，取决于事件发生时与 离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情形和条件下结束。董事 在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增（后续条款顺序变更） | 第一百〇六条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。 |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定, |
| 给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 | |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的有关规定执行。 | 删除（后续条款顺序变更） |
| 第一百〇七条董事会由11名董事 组成,设董事长1人,副董事长1人。 公司设独立董事。公司的独立董事可 以根据法律、法规及公司章程的规定 行使职权。 | 第一百一十条董事会由12名董事 组成,设董事长1人，可以设副董事 长1人。公司设独立董事，独立董事 人数不少于1/3。公司的独立董事可 以根据法律、法规及公司章程的规定 行使职权。 |
| 第一百〇八条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； | 第一百一十一条董事会行使下列职 权: （一）召集股东会,并向股东会报告工 作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资 |
| (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠、对外担保等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁 的提名,决定聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； | 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (七)在股东会授权范围内,决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠、对外担保等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁 的提名,决定聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总裁的工作汇报并检 |
| (十五)听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第 （六）、（七）、（八）项中对外担 保事项、（十二）项必须由三分之二 以上的董事表决同意外（涉及关联交 易的，经非关联董事的三分之二以上 批准），其余可以由过半数的董事表 决同意。超过股东大会授权范围的事 项,应当提交股东大会审议。 | 查总裁的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第 （五）、（六）、（七）项中对外担 保事项、（十一）项必须由三分之二 以上的董事表决同意外（涉及关联交 易的，经非关联董事的三分之二以上 批准），其余可以由过半数的董事表 决同意。超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十一条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限,建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 除董事会另有转授权外，董事会有权 决定下列事项： | 第一百一十四条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限,建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东 会批准。 除《公司法》、中国证监会相关规定、 |
| (一)单笔对外投资不超过最近一期经 审计净资产的20%，且连续十二个月 内累计对外投资额不超过最近一期 经审计净资产的50%； (二)单笔资产处置（含购买、出售、 置换、清理）不超过最近一期经审计 的净资产的15%，且连续十二个月内 累计资产处置总额不超过最近一期 经审计总资产的20%； (三)单笔贷款金额或连续十二个月内 累计贷款额度不超过最近一期经审 计净资产的50%； (四)资产抵押、质押金额在连续十二 个月内累计不超过最近一期经审计 净资产的50%； (五)委托理财等，按交易事项的类型 在一年内的累计金额不超过最近一 期经审计净资产的50%； （六）对外捐赠事项，对非个人受赠 主体，单笔或年度累计不超过200万。 公司与关联人发生的关联交易，达到 | 证券交易所相关规则及董事会另有 转授权外，董事会有权决定下列事 项： (一)单笔对外投资不超过最近一期经 审计净资产的20%，且连续十二个月 内累计对外投资额不超过最近一期 经审计净资产的50%； (二)单笔资产处置（含购买、出售、 置换、清理）不超过最近一期经审计 的净资产的15%，且连续十二个月内 累计资产处置总额不超过最近一期 经审计总资产的20%； (三)单笔贷款金额或者连续十二个月 内累计贷款额度不超过最近一期经 审计净资产的50%； (四)资产抵押、质押金额在连续十二 个月内累计不超过最近一期经审计 净资产的50%； (五)委托理财等，按交易事项的类型 在一年内的累计金额不超过最近一 期经审计净资产的50%； |
| 下述标准的，应提交董事会审议批 准：公司与关联自然人发生的交易金 额在人民币30万元以上的关联交易； 公司与关联法人发生的交易金额在 人民币300万元且占公司最近经审计 净资产值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易金额在人 民币3000万元以上且占公司最近经 审计净资产值5%以上的关联交易，需 提交股东大会审议。 | (六)对外捐赠事项，对非个人受赠主 体，单笔或者年度累计不超过200万。 （七）公司与关联人发生的关联交 易，达到下述标准的，应当经全体独 立董事过半数同意后提交董事会审 议批准：公司与关联自然人发生的交 易金额在人民币30万元以上的关联 交易；公司与关联法人发生的交易金 额在人民币300万元且占公司最近经 审计净资产值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易金额在人 民币3000万元以上且占公司最近一 期经审计净资产值绝对值超过5%的 关联交易，需提交股东会审议。 （八）本章程第四十六条规定的股东 会审批对外担保权限以下的对外担 保事项。 |
| 第一百一十四条公司副董事长协助 董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履 | 第一百一十七条 公司副董事长协 助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不 |
| 行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 董事会下设战略委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会。 委员会成员由不少于三名董事组成， 除战略与发展委员会之外其他委员 会中独立董事应占多数并担任召集 人。审计委员会的成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，且召集 人应当为会计专业人士。各专门委员 会成员及其召集人的任期与董事会 任期相同。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运 作。 .... | 履行职务的,由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为:专人送出、 邮件、电子邮件、传真等书面方式； 通知时限为：会议召开3日以前。 | 第一百二十条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为:专人送出、邮 件、电子邮件、传真等书面方式；通 知时限为：会议召开3日以前。经全 体董事一致同意，可以豁免前述提前 书面通知的要求。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人 的,应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的,该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事 会会议的无关联关系董事人数不足3 人的,应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条董事会决议表决方 式为:记名投票，书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下,可以用传真等通 讯方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 | 第一百二十四条董事会召开会议除 现场会议方式外，在保障董事充分表 达意见的前提下,也可以用传真、线上 会议等电子通讯方式进行并作出决 议，由参会董事签字。 董事会会议决议表决采用记名投票， 书面表决方式。 |
| 新增（后续章节条款顺序变更） | 第三节独立董事 第一百二十八条独立董事应按照法 |
| 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定执行，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十九条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 | |
| 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务 往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 | |
| 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情 况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事 独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 第一百三十一条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 | |
| 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。 第一百三十二条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 | |
| 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十三条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 | |
| 所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十四条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十五条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 | |
| 公司定期或者不定期召开独立 董事专门会议。本章程第一百三十四 条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十五条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。 | |
| 新增（后续章节条款顺序变更） | 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条公司董事会设置 |
| 审计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权。 第一百三十七条审计委员会由董 事会任命3名以上董事会成员组成， 成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，独立董事占比过半数， 由独立董事中会计专业人士担任召 集人。 第一百三十八条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 | |
| 人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重 大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会对董事会负责，委员会 的提案提交董事会审议决定。 第一百三十九条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成 | |
| 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。 第一百四十条董事会下设战略委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会四个专门委员会。依 照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 专门委员会成员由三名以上董事 组成，除战略与发展委员会之外其他 委员会中独立董事应占多数并担任 召集人。审计委员会的成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，且 召集人应当为会计专业人士。各专门 委员会成员及其召集人的任期与董 事会任期相同。 第一百四十一条提名委员会负责 | |
| 拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员 （财务总监除外）； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 提名委员会对董事会负责，委员会 的提案提交董事会审议决定。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十二条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提 | |
| 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会提出的公司董 事的薪酬计划，须报经董事会同意 后，提交股东会审议通过后方可实 施；公司经理人员的薪酬分配方案须 报董事会批准。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 第一百四十三条战略委员会的工 | |
| 作职责： （一）对公司长期发展战略规划 进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大 投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； （四）对其他影响公司发展的重 大事项进行研究并提出建议； （五）对公司财务预算方案进行 研究、提出建议； （六）对以上事项的实施进行检 查； （七）董事会授权的其他事宜。 战略委员会对董事会负责，委员会 的提案提交董事会审议决定。 | |
| 第一百二十五条公司设总裁一名,副 总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十四条公司设总裁一名,副 总裁若干名，由董事会决定聘任或者 解聘。 |
| 第一百二十六条本章程第九十六条 | 第一百四十五条本章程关于不得担 |
| 关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实 义务和第九十九条(四)～(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 | 任董事的情形、离职管理制度的规定 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 |
| 第一百三十一条总裁工作细则包括 下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参 加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合 同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条总裁工作细则包括下 列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参 加的人员； (二)公司资金、资产运用,签订重大合 同的权限,以及向董事会的报告制度； (三)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条总裁可以在任期届 满以前提出辞职，辞职应当提交书面 辞职报告。辞职报告中应当说明辞职 时间、辞职原因、辞去的职务、辞职 后是否继续在上市公司及其控股子 | 第一百五十一条总裁可以在任期届 满以前提出辞职，辞职应当提交书面 辞职报告。辞职报告中应当说明辞职 时间、辞职原因、辞去的职务、辞职 后是否继续在公司及其控股子公司 |
| 公司任职（如继续任职，说明继续任 职的情况）等情况。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间 的劳务合同规定。 | 任职（如继续任职，说明继续任职的 情况）等情况。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳 动合同规定。 |
| 第一百三十五条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 整章删除，后续章节条款顺序变更 |
| 第一百五十二条在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监 | 第一百五十七条在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度 报告,在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露半年度 报告,在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国 |
| 会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 | 证监会派出机构和证券交易所报送 并披露季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条公司除法定的会计 账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条公司除法定的会计 账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 金,不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条公司分配当年税后 利润时,应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润,按照股东持有的股份比例 | 第一百五十九条公司分配当年税后 利润时,应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后,经股东会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润,按照股东持有的股份比例 |
| 分配,但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。 | 分配,但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的,股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。 |
| 第一百五十五条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥 补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。 |
| 第三节审计 | 第三节内部审计 |
| 第一百六十一条公司实行内部审计 | 第一百六十六条公司实行内部审计 |
| 制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 | 制度,明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。 |
| 新增，后续章节条款顺序变更 | 第一百六十七条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办 公。 第一百六十八条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 |
| 第一百六十九条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百七十条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十一条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。 | |
| 新增 | 第四节会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十四条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事 务所。 | 第一百七十三条公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定,董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务 所。 |
| 第一百七十二条公司召开监事会的 | 删除，后续条款顺序变更 |
| 会议通知,以专人送出、邮件、电子 邮件、传真方式进行。 | |
| 第一百七十四条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及 会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十二条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及 会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增，后续条款顺序变更 | 第一百八十五条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十七条公司合并,应当由合 并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日 内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 | 第一百八十六条公司合并,应当由合 并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在公司指定信息披露媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日 内,可以要求公司清偿债务或者提供 |
| 相应的担保。 | |
| 第一百七十八条公司合并后,合并各 方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 | 第一百八十七条公司合并时,合并各 方的债权、债务,应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十九条公司分立,其财产作 相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人,并于30日 内在《证券时报》上公告。 | 第一百八十八条公司分立,其财产作 相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人,并于30日 内在公司指定信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十一条公司需要减少注册 资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《证券时报》上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 | 第一百九十条公司减少注册资本,将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在公司指定信息披露媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日 内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。 |
| 新增，后续条款顺序变更 | 第一百九十一条公司依照本章程第 一百六十条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在公司指定 信息披露媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。 |
| 第一百九十二条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十三条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 第一百八十三条公司因下列原因解 散: (一)本章程规定的其他解散事由出 现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继 续存续会使股东利益受到重大损失, | 第一百九十五条公司因下列原因解 散: (一)本章程规定的其他解散事由出 现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继 续存续会使股东利益受到重大损失, |
| 通过其他途径不能解决的,持有公司 全部股东表决权10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 | 通过其他途径不能解决的,持有公司 表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十四条公司有本章程第一 百八十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百九十六条公司有本章程第 一百九十五条第(一)项、第(二)项情 形,且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的,须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十五条公司因本章程第一 百八十三条第(一)项、第(二)项、第 (四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算 组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确 | 第一百九十七条公司因本章程第一 百九十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当 清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起15日内成立 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 |
| 定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 | 规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条清算组在清算期间 行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负 债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的 业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财 产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十八条清算组在清算期间 行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负 债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的 业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财 产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十七条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人,并于60 日内在《证券时报》上公告。债权人 | 第一百九十九条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人,并于60 日内在公司指定信息披露媒体或者 |
| 应当自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有 关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权 人进行清偿。 | 国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有 关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权 人进行清偿。 |
| 第一百八十九条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。 | 第二百〇一条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。 |
| 第一百九十一条清算组成员应当忠 于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 | 第二百〇三条清算组成员应当履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； |
| 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 | 因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十七条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的 股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 | 第二百〇九条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过50%,但 其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组 织。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 |
| 第一百九十九条本章程所称"以上"、 "以内"、"以下",都含本数；"不满"、“不 足”、"以外"、"低于"、"多于"、“不 超过”，都不含本数。 | 第二百一十一条本章程所称"以上"、 "以内",都含本数；"过"、"不满"、“不 足”、"以外"、"低于"、“少于”、" 多于"、“超过”，都不含本数。 |
二、关于修订、制定公司部分内部治理制度的事项
为保持公司内部治理制度与现行有效法律法规、部门规章、规范性文件及深交所的有关规定的一致性，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟对部分内部治理制度进行修订，并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交 股东会审 议 |
| 1 | 《独立董事工作细则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《对外投资管理办法》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《关联交易决策制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《对外担保管理办法》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《信息披露管理办法》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《总裁工作细则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《董事、监事和高级管理人员持有和 | 修订 | 否 |
| 买卖本公司股票管理规定》 | |||
| 12 | 《规范与关联方资金往来制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《董事会审计委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《董事会提名委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《董事、高级管理人员离职管理制度》 | 制定 | 否 |
《独立董事工作细则》《对外投资管理办法》《关联交易决策制度》《对外担保管理办法》尚需提交股东会审议。
三、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议
2、第七届监事会第八次会议决议
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会
2025年10月29日
中财网