东方国信(300166):董事会审计委员会工作细则（2025年10月）
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等法律法规及《北京东方国信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由3名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事2名，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。 第六条审计委员会任期与公司其他董事一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据上述第三至第五条之规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条董事会内审部作为公司的内部审计部门为审计委员会的办事机构。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，履行下列职责： 1、根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； 2、提议启动选聘外部审计机构相关工作； 3、审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； 4、审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； 5、负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 （二）监督公司的内部审计制度及其实施；审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责： 1、指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2、审阅公司年度内部审计工作计划； 3、督促公司内部审计计划的实施； 4、指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；审计委员会至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； 5、至少每半年向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题； 6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 （三）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计及相关部门与外部审计之间的沟通； （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制，审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他权限。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十条董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十四条 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十五条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。 第十六条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十七条 上市公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十九条 审计委员会依照公司章程和董事会授权履行职责。 第四章决策程序 第二十条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事项。 第二十一条审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规的规定； （四）公司内财务部门、内审部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事项。 第五章议事规则 第二十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开1次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，于会议召开前七天通知全体委员，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，并由召集人在会议上作出说明。 第二十三条审计委员会至少每季度召开1次会议，审议内审部提交的工作计划和报告等。 第二十四条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议（包括本人现场出席或者以通讯方式出席），并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十六条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第二十七条公司内审部至少每半年向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。内审部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 内审部成员可列席审计委员会会议。必要时，审计委员会可以要求外部审计机构代表、内审部成员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十条 审计委员会会议应当按规定制作记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由上市公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第三十二条审计委员会成员及会议列席成员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 第三十三条审计委员会至少每半年向董事会报告1次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。 第六章附则 第三十四条本工作细则自董事会审议通过之日起实行。 第三十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十六条本工作细则由公司董事会负责解释。 北京东方国信科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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