东方国信(300166):控股子公司管理制度（2025年10月）
控股子公司管理制度 第一章总则 第一条为了规范北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”、“公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，规范公司内部运作机制，确保子公司业务符合东方国信的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等法律、法规、规章及《北京东方国信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合东方国信的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上或虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条东方国信委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地做好对控股子公司的管理、指导、监督等工作。 第四条子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《运作指引》等其他法律和行政法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制订各自内部控制制度的实施细则。 第五条子公司的发展战略与规划必须服从东方国信制订的整体发展战略与规划；并应执行东方国信对子公司的各项制度规定。 第六条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第七条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照执行本制度规定。 第二章管理机构及职责 第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。 第九条子公司应当依法设立股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事、审计委员会）。东方国信通过参与控股子公司股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事、审计委员会）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第十条子公司董事由子公司各股东推荐，经子公司股东会选举和更换，公司推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司董事长应由公司推荐的董事担任，具体产生方式可由子公司章程约定。 根据子公司规模和业务状况，不需设立董事会的，其董事由公司推荐的人选担任。 第十一条 子公司的非职工监事由子公司各股东推荐，经股东会选举和更换，公司推荐的监事应占子公司监事会成员三分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席，由公司推荐的监事担任，具体产生方式可由控股子公司章程约定。 根据子公司规模和业务状况，不需设立监事会的，其监事或审计委员会成员由公司推荐的人选担任。 第十二条 公司除向子公司委派董事、监事外，还可向子公司委派高级管理人员。 第十三条 派往子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》等法律法规和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。 第十四条 董事、监事及高级管理人员的推荐或委派程序： 子公司的董事、监事以及高级管理人员，由公司总经理办公会议研究决定。 由公司推荐并担任子公司的董事、监事及高级管理人员必须对公司负责，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。 第十五条 公司派往各子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事及高级管理人员义务，承担董事、监事及高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营、规范运作，协调公司与子公司间的有关工作； （三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会、监事会（或审计委员会）或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；（七）承担公司交办的其它工作。 第十六条 公司派往子公司的董事在任职公司的董事会或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。 第十七条 子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司委派股东代表出席子公司股东会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。其中，有关对外投资、关联交易、对外担保、收购出售资产、委托理财、用于筹资的资产抵押等事项的金额（折合持股比例后）达到相关制度规定的需要经公司股东会或董事会审议的事项，应由公司股东会或董事会通过后，由股东代表根据审议结果在控股子公司股东会上行使表决权。 第十八条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十九条 派往子公司的董事、监事及高级管理人员或股东代表原则上从公司职员产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员并经培训后方可派往控股子公司。 第二十条 公司派往子公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序予以更换。 第二十一条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。 第三章财务管理 第二十二条子公司财务运作，实行东方国信财务部归口管理制度。子公司财务部门接受东方国信财务部的业务指导、监督。 第二十三条东方国信对子公司财务负责人实行委派制，统一由东方国信财务部负责管理，委派的子公司财务负责人应当定期或不定期地向公司报告子公司的资产运行和财务状况。子公司不得违反程序更换财务负责人。如确需更换，应向东方国信报告，经东方国信同意后按程序另行委派。 第二十四条公司财务部应当根据《公司章程》、公司财务管理制度的规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于： （一）统一公司与子公司会计政策和会计期间，制定公司与子公司重大事项的会计核算方法； （二）制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并报表的合并范围，并编制母公司合并财务报表； （三）参与子公司财务预算的编制与审查； （四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作； （五）参与子公司的资金控制与资产管理工作； （六）参与内部转让价格的制定与管理。 第二十五条子公司应当根据《企业会计制度》《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照东方国信财务管理制度的有关规定，制订财务管理制度并报东方国信财务部备案。 会计凭证，自主收支，独立核算。各子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。 第二十七条子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第二十八条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循东方国信的财务会计制度及其有关规定。 第二十九条东方国信计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第三十条 子公司应当按照东方国信编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及东方国信财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受东方国信委托的注册会计师的审计。 第三十一条子公司向东方国信报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、关联交易、向他人（包括其下属子公司）提供资金及提供担保报表、年度预算、营运报告等报表。 第三十二条子公司财务负责人应定期向东方国信总经理、财务负责人和财务部报告财务变动情况。 第三十三条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。 子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。否则，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向东方国信财务部报告。子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司董事会应采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第三十四条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。 第三十五条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。 第三十六条对子公司存在违反国家有关财经法规、东方国信和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、东方国信和子公司的有关规定进行处罚。 第三十七条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第四章经营及投资决策管理 第三十八条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规，并应根据东方国信总体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保东方国信及其他股东的投资收益。 第三十九条公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。 第四十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第四十一条子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权、对外担保权及各种形式的对外投资权。以上事项确为控股子公司经营所需的，应提请公司履行相关决策程序后方可进行。 第四十二条子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易决策制度》的规定，在进行交易之前，将拟交易事项提交公司证券事务部审核，并由证券事务部具体安排相关决策程序。 第四十三条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章重大信息报告 第四十四条子公司的董事长为其信息管理的第一责任人，负责子公司信息汇报工作；子公司应及时向东方国信报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对东方国信股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；并严格按照监管部门对上市公司的要求及东方国信《信息披露管理制度》的有关规定，履行审批程序及信息披露义务。信息管理人员应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 子公司作出股东会决议、董事会决议、监事会（或审计委员会）决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司证券事务部存档。 第四十五条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告东方国信相关部门，按照东方国信《关联交易决策制度》以及《公司章程》和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第四十六条东方国信需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十七条子公司应制订重大信息内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第四十八条子公司应在其董事会、监事会（或审计委员会）、股东会结束后1个工作日内将会议决议以及有关会议资料向东方国信董事会秘书报送。 第四十九条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，控股子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议（或董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第五十条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会： （一）拟提交公司董事会、监事会（或审计委员会）、股东会审议的事项；（二）各子公司召开董事会、监事会（或审计委员会）、股东会并作出决议的事项； （三）与公司的关联方发生的各项交易； （四）订立重要合同； （五）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （六）诉讼和仲裁事项； （七）企业信用信息变动事项； （八）公司《信息披露管理制度》规定的重大事件； （九）《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》规定的其它应披露事项； （十）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的重大风险事项。 上述事项出现重大变化或进展的，报告义务人应当持续履行及时报告义务。 第五十一条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第六章内部审计监督与检查 第五十二条东方国信定期或不定期实施对子公司的审计监督。由东方国信内审部负责东方国信内部审计工作。 第五十三条内部审计内容包括但不限于：国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况及其他专项审计。 第五十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性负责。子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计计划的高效推进。 第五十五条经东方国信批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。 第五十六条子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。 第五十七条子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第五十八条东方国信对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由东方国信办公室、专业工作部、财务部及相关职能部门负责。 第五十九条检查方法分为例行检查和专项检查： （一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性； （二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要检查重大资产重组情况，章程履行的情况，董事会、监事会（或审计委员会）、股东会会议记录及有关文件，债务情况及重大担保情况，会计报表有无虚假记载等。 第七章绩效考核和激励约束 第六十条 为更好地贯彻落实东方国信发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，东方国信建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。 第六十一条东方国信对子公司实行经营目标责任制考核制度。 第六十二条东方国信每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润等方面对子公司下达考核目标。 第六十三条子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评业绩实施奖励和惩罚。 第六十四条子公司中层以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制订，并报公司相关部门备案。 第六十五条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第八章附则 第六十六条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及东方国信的有关规定执行。如本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规则及《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。 第六十七条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十八条本制度由东方国信董事会解释和修改。 第六十九条本制度自东方国信董事会审议通过之日起施行。 北京东方国信科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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