科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。该事项部分议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议通过。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新的法律、法规、规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司拟对《北京
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。同时，公司董事会人员结构将进行调整，设立一名职工代表董事，由职工代表大会选举产生。
本次《公司章程》修订涉及条款数量较多，因公司不再设置监事会，相应删除章程中与监事会相关的章节及“监事”表述；因部分条款的删除与新增，导致原有条款序号（含各条款中引用的序号）发生顺延调整。对于上述仅涉及“监事”表述删除或序号调整，未改变条款实质内容的修订事项，本公告不再逐项列示。
并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 以上表决通过，同时，公司董事会提请股东会授权公司法定代表人或其授权人员向市场监督管理部门申请办理工商变更登记、章程备案的相关手续，最终内容以市场监督管理部门核准、登记情况为准。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司具体情况，公司拟修订和新增制定部分治理制度，具体情况如下：
上述1-10项制度尚需提交公司股东会审议通过后方能生效，其中第1、2项制度需要经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上表决通过；其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及制度全文。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条北京东方国信科技股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立，在北京市朝阳
区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为91110000633027609B。 | 第二条北京东方国信科技股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立，在北京市朝阳
区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为91110000633027609B。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞任法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事（即董
事长）为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞任法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| | |
| 第十一条本章程所称高级管理人员是指总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人和本章程规定的其他人员。 |
| 第十四条经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；人工智能
应用软件开发；人工智能公共服务平台技术
咨询服务；5G通信技术服务；卫星通信服务；
卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；人工智能
应用软件开发；人工智能公共服务平台技术
咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；
5G通信技术服务；卫星通信服务；卫星移动 |
| 销售；卫星技术综合应用系统集成；通信设
备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；
移动通信设备销售；移动终端设备制造；网
络设备制造；网络设备销售；软件开发；软
件销售；软件外包服务；计算机系统服务；
信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设
备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯
设备租赁；互联网数据服务；数据处理和存
储支持服务；云计算设备制造；云计算设备
销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；信息技术咨询服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；广告发布；广告设计、
代理；广告制作；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；非居住房地产租赁；物业管理；
合同能源管理；市场调查（不含涉外调查）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：互联网信
息服务；第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务；职业中介活动。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。） | 通信终端制造；卫星移动通信终端销售；卫
星技术综合应用系统集成；通信设备制造；
通信设备销售；移动通信设备制造；移动通
信设备销售；移动终端设备制造；网络设备
制造；网络设备销售；软件开发；软件销售；
软件外包服务；计算机系统服务；信息系统
集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；
互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；
云计算设备制造；云计算设备销售；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技
术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；广告发布；广告设计、代理；广告
制作；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；非居住房地产租赁；物业管理；合同能
源管理；市场调查（不含涉外调查）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。） |
| 第十六条公司股份的发行实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| | |
| | |
| 第十七条公司发行的股票，每股面值人民币
1元。 | 第十八条公司发行的面额股，每股面值人民
币1元。 |
| 第二十条公司股份总数为113,874.5748万
股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
113,874.5748万股，均为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。 |
| | |
| | |
| | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别做出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别做出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。 |
| 第二十六条……
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条……
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
…… | 第三十条……
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 |
| | |
| | …… |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）股东有权查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，有权查阅公
司债券存根，对公司的经营提出建议或者质
询；
……
股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，有权查阅公司债券持有人名册，对公
司的经营提出建议或者质询；符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。股
东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。 |
| | |
| | |
| | |
| 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东自决议作出之日起
六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 |
| | |
| 除外。
…… | 除外。
……
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照本
条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
…… | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
…… |
| 第三十九条持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 增设“控股股东和实际控制人”章节
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员、
董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人员不担任公司 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益； |
| | |
| | |
| | |
| 董事但实际执行公司事务的，适用董事、监
事、高级管理人员的忠实、勤勉义务的规定。
控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。公司控股股
东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公
司资产。
…… | （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控
股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东或实际控制人不得利用其控股地位
侵占公司资产。
控股股东、实际控制人不得利用其控制权损
害上市公司及其他股东的合法权益，不得利
用对上市公司的控制地位谋取非法利益。
…… |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议
批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
（十四）公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值百分之五以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十一）公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值百分之五以上的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 | |
| 第四十二条公司发生下列担保事项，须经股
东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金
额超过五千万元人民币的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
…… | 第四十六条公司发生下列担保事项，须经股
东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金
额超过五千万元人民币的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于上述第
（一）、（四）、（五）、（六）项情形的，可以
豁免提交股东会审议。
…… |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 | 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； |
| 规定的其他情形。 | （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十五条公司召开股东会的地点为股东
会通知中明确的地点。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。股
东会召开会议和表决亦可以采用电子通信方
式。 | 第四十九条公司召开股东会的地点为股东
会通知中明确的地点。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。股东会召开会议
和表决亦可以采用电子通信方式。 |
| | |
| | |
| | |
| 第四十六条公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十条公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
说明理由。 | 第五十一条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。 | 第五十二条审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 |
| 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条单独或者合计持有公司百分之
十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 | 第五十四条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十六条审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十四条公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司百分之一以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交董事会。临时提案应当有明确
议题和具体决议事项。董事会应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，通知临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议；但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分之
一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。临时提案应当有明确议题和具体
决议事项。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。 |
| 第五十五条召集人将在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。 | 第五十九条召集人将在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 |
| 第五十六条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； | 第六十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
…… | （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
…… |
| | |
| | |
| | |
| 第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十八条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日通知股东并说明原因。 | 第六十二条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十条股东名册登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十四条股权登记日股东名册登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 |
| | |
| | |
| 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。 | 第六十七条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十八条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。 |
| | |
| | |
| 第六十七条股东会召开时，公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数董事 | 第七十一条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 |
| 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| | |
| 第六十九条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十二条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应列入公司章程或者作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十三条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十六条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| | |
| | |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 |
| | |
| 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书等
有效资料一并保存，保存期限为十年。 | 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书等、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。 |
| 第七十六条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第七十九条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 |
| | |
| | |
| 第七十七条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十八条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 | 第八十二条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 |
| | |
| 一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 | 决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构，可以向公司股东公开请求委托其代为出
席股东会并代为行使提案权、表决权等股东
权利。股东权利征集应当采取无偿的方式进
行，并向被征集人充分披露股东作出授权委
托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿
的方式征集股东权利。除法律法规另有规定
外，公司及股东会召集人不得对征集人设置
条件。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| | |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司3％以
上股份的股东有权向董事会提出非独立董事
候选人的提名，董事会经征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，向股东会提出
提案。 | 第八十五条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3％以
上股份的股东有权向董事会提出非独立董事
候选人的提名，董事会经征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，向股东会提出
提案。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| | |
| | |
| | |
| （二）监事会、单独或者合并持有公司3％以
上股份的股东有权提出股东代表担任的监事
候选人的提名，经监事会征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，向股东会提出
提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东会就选举两名以上的董事、监事进行表
决时，实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上时，股东会就
选举董事、监事进行表决时，应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应
分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权
选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向该公司的独立董事候选人，得票多者当
选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘
积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、
监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，
每位股东投票所选的独立董事、非独立董事
和监事的人数不得超过本章程规定的独立董
事、非独立董事和监事的人数，所投选票数
的总和不得超过股东有权取得的选票数，否
则该选票作废。
（五）股东会的监票人和点票人必须认真核
对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 | 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上时，股东会选
举两名以上非独立董事应当采用累积投票
制。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选
举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权
选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向该公司的独立董事候选人，得票多者当
选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有
权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向该公司的非独立董事候选人，得票
多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，
每位股东投票所选的独立董事、非独立董事
的人数不得超过本章程规定的独立董事、非
独立董事的人数，所投选票数的总和不得超
过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东会的监票人和点票人必须认真核
对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十三条除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 | 第八十六条除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 |
| 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会不会对提案进行搁
置或不予表决。 | 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 |
| 第八十四条股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 | 第八十七条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。股东会对提案进行表
决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。股东会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| | |
| | |
| 第八十八条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十一条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| | |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 | 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 |
| | |
| 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是
否符合任职资格进行审核。公司在披露董事
候选人情况时，应当同步披露董事会提名委
员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）至
（五）项所列情形的，应当立即停止履职，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。董事会提名委员会
应当对董事的任职资格进行评估，发现不符
合任职资格的，及时向董事会提出解任的建
议。 |
| 第九十六条董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，该董事可
以要求公司予以赔偿。董事任期3年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十九条董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。股东会
可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该
董事可以要求公司予以赔偿。董事任期3年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 |
| | |
| | |
| | 一。
公司设立职工代表董事 1名，职工代表董事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会
同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围
内以公司整体利益和全体股东利益为出发点
行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务
冲突；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定，经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围
内以公司整体利益和全体股东利益为出发点
行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务
冲突；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公
司同类业务的，应当向董事会或者股东会报
告，充分说明原因、防范自身利益与公司利
益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披
露。公司按照公司章程规定的程序审议。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常
合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达
明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应
当审慎地选择受托人；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告
和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持
续关注公司业务经营管理状况和公司已发生
或者可能发生的重大事件及其影响，及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不
得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推
卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（七）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常
合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达
明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应
当审慎地选择受托人；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告
和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持
续关注公司业务经营管理状况和公司已发生
或者可能发生的重大事件及其影响，及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不
得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推
卸责任；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程 |
| | 规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百零三条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| | |
| | |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商
业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有
效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对
公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之
日起三年内仍然有效。 | 第一百零四条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。
董事对公司和股东承担的其他忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在其离任之日起
三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应
当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽
义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违
规行为等进行审查。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应
当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。 | 第一百零六条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公
司董事会应当采取措施追究其法律责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条公司设董事会，对股东会负
责。 | 第一百零七条公司设董事会。 |
| | |
| | |
| 第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中
独立董事3名。董事会不设职工代表担任的
董事。 | 第一百零八条 董事会由7名董事组成，
其中独立董事3名。 |
| | |
| | |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； | 第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相
对人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名
委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会，
分别负责公司的发展战略、审计和财务、董
事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效
考核等工作。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 | （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相
对人。
公司股东会可以授权公司董事会按照公司章
程的约定向优先股股东支付股息。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。董事审议提交董事会决策的事项时，
应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否
涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、
材料是否充足、表决程序是否合法等。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
董事会在对下列事项作出决议前应当经审计
委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他
事项。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十五条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百一十六条召开临时董事会会议，董事
会应当于会议召开五日前专人送出、邮递、
传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通
知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式。通知时
限为会议召开三日以前。有紧急事项时，召
开临时董事会会议可不受前述会议通知时间
的限制，但应发出合理通知，并且召集人应
当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席会议董
事的三分之二以上通过。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的
三分之二以上通过。 |
| 第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。 | 增设“独立董事”章节
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 |
| | |
| | |
| | |
| | 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件： |
| | （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 |
| | 披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| | 增设“董事会专门委员会”章节
第一百三十三条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，其中至少有一名独立董事为专
业会计人事，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。 |
| | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司 |
| | 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百三十七条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。国务院有关主管部
门对专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。 |
| | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； |
| | （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
公司应当建立薪酬与公司管理制度，包括工
资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬
结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内
容。 |
| 第一百二十四条公司设总经理一名、副总经
理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一
名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十条公司设总经理一名、副总经理
若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，
由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百二十五条本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。高级管理人员在任职期间出
现本章程第九十八条第一款第（一）至（五）
项所列情形的，应当立即停止履职并辞去职
务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。董事会提名委员会应当对高
级管理人员的任职资格进行评估，发现不符 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）
拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司与关联自然人发生的交易金
额低于三十万元、公司与关联法人发生的交
易金额低于三百万元或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值百分之零点五的关联交
易；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。总
经理应当列席董事会会议。 | 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司与关联自然人发生的交易金
额低于三十万元、公司与关联法人发生的交
易金额低于三百万元或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值百分之零点五的关联交
易；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。 |
| | |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十一条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
…… | 第一百五十二条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
…… |
| 第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 |
| | |
| 第一百五十三条
…… | 第一百五十四条
…… |
| 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
…… | 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
…… |
| | |
| 第一百五十六条公司利润分配政策为：
……
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，
并结合股东（特别是中小股东）的意见，认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，提出年度或中期利润分配预案，分别
经董事会、监事会审议通过后，提交股东会
表决。
……
5、监事会应当对以上利润分配的决策程序及
执行情况进行监督。
……
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告，分别提交董事会和监事会审议；在董事
会和监事会审议通过后提交股东会特别决议
通过。审议利润分配政策变更事项时，公司
应当采用提供网络投票等方式为公众股东参
会表决提供条件。 | 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
……
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，
并结合股东（特别是中小股东）的意见，认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，提出年度或中期利润分配预案，分别
经董事会、审计委员会审议通过后，提交股
东会表决。
……
5、审计委员会应当对以上利润分配的决策程
序及执行情况进行监督。
……
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告，分别提交董事会和审计委员会审议；在
董事会和审计委员会审议通过后提交股东会
特别决议通过。审议利润分配政策变更事项
时，公司应当采用提供网络投票等方式为公
众股东参会表决提供条件。 |
| 第一百五十七条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百五十八条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。 |
| | 第一百五十九条公司内部审计机构对公司 |
| | 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。 |
| 第一百五十八条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施，并对
外披露。审计负责人向董事会负责并报告工
作。内部审计机构向董事会负责。内部审计
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。 |
| | 第一百六十一条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| | 第一百六十二条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| | 第一百六十三条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十六条公司召开股东会的会议通
知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或
本章程规定的其他方式进行。 | 第一百七十一条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 第一百六十八条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或
本章程规定的其他方式进行。 | 第一百七十三条公司召开董事会专门委员
会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 |
| 第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效 | 第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。 |
| | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在中国证监会或
深圳证券交易所指定的网站和报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在中国证监会或
深圳证券交易所指定的网站和报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | |
| | |
| 第一百七十四条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第一百八十条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在中国证监会或深圳
证券交易所指定的网站和报刊上公告。 | 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在中国证监会或深圳证券
交易所指定的网站和报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| | |
| 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在中国证监
会或深圳证券交易所指定的网站和报刊上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
…… | 第一百八十三条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在中国证
监会或深圳证券交易所指定的网站和报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
…… |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百八十四条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 |
| | 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十五条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百七十九条公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 | 第一百八十七条公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| | |
| 第一百八十一条公司因本章程第一百七十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
董事为公司清算义务人。清算组由董事或者
股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算或者成立清算组后不清算的，利害
关系人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司因本章程第一百七十九条第（四）项的
规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关
闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百八十九条公司因本章程第一百八十
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
董事为公司清算义务人。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司因本章程第一百八十七条第（四）项的
规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关
闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 | 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 |
| 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 | 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| 第一百八十六条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第一百九十四条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| | |
| 第一百八十九条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第一百九十七条有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百零一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| | |
| | |
| 第一百九十四条董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 | 第二百零二条董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 |
| 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零四条本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| | |
| | |
| 第一百九十九条本章程附件包括股东会议 | 第二百零七条本章程附件包括股东会议事 |
| 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 规则、董事会议事规则。 |
| | |
