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常青科技(603125):国浩律师（上海）事务所关于江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
| 时间：2025年10月30日 04:17:27 中财网 |
25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152341670
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2025年10月
目 录
释义........................................................................................................................1
第一节引言.........................................................................................................4
第二节正文...........................................................................................................6
一、本次发行的批准和授权.............................................................................6
二、发行人本次发行并上市的主体资格.........................................................8三、本次发行上市的实质条件.........................................................................9
四、发行人的设立...........................................................................................14
五、发行人的独立性.......................................................................................15
六、发行人的控股股东和实际控制人...........................................................17七、发行人的股本及其演变...........................................................................17
八、发行人的业务...........................................................................................20
九、关联交易及同业竞争...............................................................................21
十、发行人的主要财产...................................................................................22
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................24十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并.......................................25十三、发行人公司章程的制定与修改...........................................................25十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................26十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................27十六、发行人的税务.......................................................................................28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................28十八、发行人募集资金的运用.......................................................................29十九、发行人业务发展目标...........................................................................31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................32二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...............................................32二十二、结论意见...........................................................................................33
第三节 签署页...............................................................................................34
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 本次发行 | 指 | 江苏常青树新材料科技股份有限公司拟向不特定对象发 行不超过80,000.00万元（含80,000.00万元）可转换公 司债券并在上海证券交易所上市的行为 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 本法律意见书 | 指 | 本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）事务 所关于江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券之法律意见书》 |
| 公司、上市公司、发行 人、常青科技 | 指 | 江苏常青树新材料科技股份有限公司 |
| 常青树有限 | 指 | 江苏常青树新材料科技有限公司，为常青科技前身 |
| 河边草投资 | 指 | 镇江河边草股权投资管理合伙企业（有限合伙），系发 行人的股东 |
| 谨阳投资 | 指 | 镇江新区谨阳股权投资合伙企业（有限合伙），系发行 人的股东 |
| 常青树泰州 | 指 | 江苏常青树新材料科技（泰州）有限公司，系发行人全 资子公司 |
| 常青树高分子 | 指 | 江苏常青树高分子材料有限公司，系发行人全资子公司 |
| 主承销商、保荐人、保荐 机构、光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 上会会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《审计报告》 | 指 | 上会会计师出具的发行人2022年度、2023年度、2024 年度的《审计报告》。如无特别说明，本法律意见书中 2022年度、2023年度、2024年度的财务数据均引自上 述经审计的财务报表 |
| 《半年报》 | 指 | 发行人公告的《江苏常青树新材料科技股份有限公司 2025年半年度报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2023修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019修订）》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》 |
| 《可转债管理办法》 | 指 | 《可转换公司债券管理办法（2025修正）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》 |
| 《业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开 发行证券的法律意见书和法律意见书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人制定并适时修订的《江苏常青树新材料科技股份 有限公司》；除非特别说明，本法律意见书所指公司章 程是指于2025年5月实施的公司现行有效章程 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》 |
| 《持有人会议规则》 | 指 | 《江苏常青树新材料科技股份有限公司可转换公司债券 持有人会议规则》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2022年1月1日至2025年6月30日期间 |
| 报告期末 | 指 | 2025年6月30日 |
| 元、万元 | 指 | 元人民币、万元人民币 |
关于江苏常青树新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：江苏常青树新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏常青树新材料科技股份有限公司委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第12号》《业务管理办法》和《执业规则》的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见书。
第一节引言
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议发行人依法定程序于2025年9月3日召开了第二届董事会第十四次会议，于2025年9月19日召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的各项议案。
经本所律师核查，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人上述董事会、股东会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会、股东会作出的与本次发行有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。
（二）发行人股东会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
2025
经本所律师核查，发行人 年第二次临时股东会已授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的事宜，包括但不限于：1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；3、决定并聘请参与本次发行的中介机构、全权办理本次发行及上市申报事宜、回复相关监管部门的反馈意见；
4、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上交所及登记结算机构登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、授权办理与本次发行有关的其他事项；
12、上述授权事项中，除第4、5、6、10项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。
本所律师经核查后认为，发行人2025年第二次临时股东会对董事会作出的上述授权符合《公司法》及公司章程的有关规定，授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册通过
根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册。综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所主板上市1、发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系根据常青树有限截至2020年7月31日经审计的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司，于2020年11月3日取得镇江市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321191558014807P）。
2、首次公开发行A股并上市
2023年3月16日，中国证券监督管理委员会下发“证监许可[2023]583号”《关于核准江苏常青树新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股。
2023年4月7日，上海证券交易所发布《关于江苏常青树新材料科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2023]29号），同意常青科技A股股票在上交所上市交易。常青科技A股股本为19,255.00万股（每股面值1.00元），其中4,814.00万股于2023年4月10日起上市交易。证券简称为“常青科技”，证券代码为“603125”。
（二）发行人有效存续，其股票在上交所持续交易
经本所律师核查，发行人目前持有镇江市市场监督管理局于2025年6月11日核发的统一社会信用代码为91321191558014807P的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。
发行人股票仍在上交所主板上市交易，股票代码：“603125”，股票简称：“常青科技”。截至本法律意见书出具日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所主板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、发行人依法定程序召开了2025年第二次临时股东会，股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人设置了股东会、董事会等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书制度，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人最近三年的《审计报告》，2022年、2023年及2024年，发行人归属于上市公司普通股股东的净利润分别为19,065.27万元、21,257.23万元、20,423.90万元，最近三年平均可分配利润为18,206.45万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金将用于泰州高分子新材料生产基地（一期）建设项目，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、本次发行符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定，具体详见本法律意见书第二节之“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”部分。
5、根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券之情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项之规定，具体详见本法律意见书第二节之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件”部分。
2、根据发行人《2025年半年度报告》及发行人出具的说明，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
3、根据发行人最近三年审计报告及发行人出具的说明，2022年、2023年及2024年，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为19,006.49万元、20,745.30万元、18,987.97万元，公司最近三个会计年度连续盈利。2022年、2023年及2024年，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为25.55%、12.27%、8.47%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。
4、根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第二款第（二）项之规定。
5、根据最近三年审计报告、最近三年内控报告、发行人书面说明及基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第二款第（三）项之规定。
6、根据最近三年审计报告、最近三年内控报告、发行人书面说明及基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第二款第（四）项之规定。
7、根据发行人《2025年半年度报告》《募集说明书》及发行人出具的书面说明，最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第二款第（五）项之规定。
8、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项之规定。
9、根据发行人出具的说明、发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询公开信息，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项之规定。
10、根据发行人、控股股东、实际控制人出具的书面说明、发行人最近三年公开披露的年度报告、半年度报告，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项之规定。
11、根据发行人出具的书面说明、相关主管机关出具的证明文件、发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十条第（四）项之规定。
12、根据《募集说明书》《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
13、发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条之规定。
14、根据《募集说明书》并经本所律师核查，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条之规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件
1、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
4、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
5、根据发行人的确认，发行人已聘请光大证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
6、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的《持有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第一款及第二款的规定。
7、根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师经核查后认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由常青树有限于2020年11月3日整体变更成立的股份有限公司。
2020年9月28日，上会会计师对常青树有限截至2020年7月31日的账面净资产进行审计，并出具编号为上会师报字（2020）第8234号的《审计报告》，截至2020年7月31日常青树有限经审计的账面净资产为45,730.58万元。
2020年9月28日，上海众华资产评估有限公司对常青树有限截至2020年7月31日的净资产价值进行评估，并出具编号为沪众评报字[2020]第0550号的《资产评估报告》，截至2020年7月31日常青树有限净资产评估值为53,490.50万元。
2020年9月30日，常青树有限召开股东会，一致同意公司以2020年7月31日为基准日整体变更为股份有限公司；全体股东以公司截至2020年7月31日经审计的净资产值折合为公司股本14,236万股，整体变更设立股份有限公司。
2020年10月9日，常青树有限全体股东金连琴、孙秋新、孙杰、雷树敏、严大景作为股份公司发起人共同签署《发起人协议书》。
2020年10月9日，上会会计师出具《验资报告》（上会师报字（2020）第9239号），经审验，截至2020年10月9日，常青科技（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币14,236万元，出资方式为净资产。
2020年10月19日，公司召开创立大会暨第一次股东大会会议，审议通过了《关于同意公司名称为“江苏常青树新材料科技股份有限公司”的议案》《关于同意公司类型变更为股份公司的议案》《关于江苏常青树新材料科技股份有限公司筹备情况报告的议案》等十项议案，同意发起设立江苏常青树新材料科技股份有限公司。
2020年11月3日，常青科技取得了镇江市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321191558014807P）。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的批准，发行人设立真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财务独立，具有完整的业务体系及独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下五个方面：
（一）发行人业务独立
经本所律师核查发行人目前有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为：a-甲基苯乙烯、聚丁基双酚、二乙烯苯、环保新型材料稳定剂、脱硫或脱硝固体催化剂、大气污染环保成套设备、二乙基苯、乙烯基甲苯异构体混合物、乙苯、亚磷酸三苯酯、盐酸、苯酚、苯、氯化氢（无水）、亚磷酸二苯一异辛酯、亚磷酸一苯二异辛酯、亚磷酸二苯一异癸酯、亚磷酸一苯二异癸酯、无毒亚磷酸酯、脂肪醇无毒亚磷酸酯、亚磷酸三异癸酯、亚磷酸季戊四醇双异癸酯、亚磷酸季戊四醇双十八烷基酯、二苯基亚磷酸酯、亚磷酸三邻甲酚酯、亚磷酸三间甲酚酯、亚磷酸三对甲酚酯、异辛酸盐催干剂、聚（二丙二醇）苯基亚磷酸酯、石油添加剂的生产、研发（上述产品涉及危险化学品按《安全生产许可证》所核准的内容生产）；化工产品的销售（涉及危险化学品经营按《危险化学品经营许可证》所核准的内容经营）；提供化工产品技术服务；建筑工程施工及相关咨询服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外、危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人最近三年审计报告和发行人提供的材料，发行人的主营业务为高分子新材料特种单体及专用助剂的研发、生产和销售。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人具有自主经营能力，主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有的不动产证、知识产权等主要财产的权属证书完整、取得方式合法并为发行人实际占有；该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未占用公司资产。发行人资产具备独立性与完整性。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在公司控股股东、实际控制人控制的下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东、实际控制人干涉的现象。
本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人的办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人业务由其自身及其子公司实际经营，发行人经营层实施董事会决议，对董事会负责。控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人未干预发行人的机构设置。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。
本所律师认为，发行人机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的财务独立
根据发行人财务总监的确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的资产、财务、人员、机构及主营业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东和实际控制人
截至报告期末，孙秋新持有发行人85,676,665股股份，持股比例为21.16%；金连琴持有发行人121,209,335股股份，持股比例为29.94%；孙杰持有发行人51,721,500股股份，持股比例为12.78%。孙秋新与金连琴系夫妻关系，二人与孙杰系父/母子关系，三人共同合计持有发行人63.88%的股份。自常青科技设立以来，孙秋新、金连琴、孙杰均担任发行人董事，并且孙秋新兼任发行人总经理、孙杰兼任发行人董事会秘书。
发行人的控股股东、实际控制人为孙秋新、金连琴、孙杰。
（二）本次发行对发行人控制权的影响
截至本法律意见书出具日，孙秋新、金连琴、孙杰合计持有发行人
292,562,665股股份，三人合计控制发行人63.88%的表决权，系发行人的控股股东、实际控制人。
本所律师经核查后认为，本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
经本所律师核查，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由常青树有限于2020年11月3日整体变更成立的股份有限公司。发行人设立的具体情况详见本法律意见书第二节之“四、发行人的设立”部分。
（二）发行人上市后的主要股本演变
1. 2023年4月，首次公开发行股票并上市
2023年3月16日，中国证券监督管理委员会下发“证监许可[2023]583号”《关于核准江苏常青树新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股。
2023年4月7日，上海证券交易所发布《关于江苏常青树新材料科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2023]29号），常青科技A股股票在上交所上市交易。常青科技A股股本为19,255.00万股（每股面值1.00元），其中4,814.00万股于2023年4月10日起上市交易。证券简称为“常青科技”，证券代码为“603125”。
2023年4月3日，上会会计师出具了“上会师报字（2023）第3168号”《验资报告》，确认截至2023年4月3日，公司募集资金总额人民币125,067.72万元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额人民币113,222.81万元，其中增加股本人民币4,814.00万元，增加资本公积人民币108,408.81万元。变更后的注册资本人民币19,255.00万元，累计实收资本（股本）人民币19,255.00万元。
2023年5月29日，公司在镇江市市场监督管理局完成了工商变更登记手续，并取得了统一社会信用代码为91321191558014807P的《营业执照》，公司注册资本为19,255.00万元人民币。
2. 2024年资本公积转增股本
2024年4月23日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》等议案。发行人2023年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以发行人截至2024年4月1日总股本192,550,000股为基数，向全体股东合计派发现金红利人民币44,286,500.00元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.45股，合计转增86,647,500股。本次资本公积转增股本完成后，发行人总股本增加至279,197,500股。
发行人于2024年5月27日就前述事宜完成了工商变更登记手续。
3. 2025年资本公积转增股本
2025年5月8日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》等议案。发行人2024年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以发行人截至2025年4月11日总股本279,197,500股为基数，向全体股东合计派发现金红利人民币41,879,625.00元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.45股，合计转增125,638,875股。本次资本公积转增股本完成后，发行人总股本增加至404,836,375股。
发行人于2025年6月11日就前述事宜完成了工商变更登记手续。
截至本法律意见书出具日，常青科技股本未再发生变动。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人上述股权变动均已根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人前十大股东持股情况
根据发行人于登记结算机构查询的股东名册及发行人《2025年半年度报告》，截至报告期末，发行人总股本为404,836,375股。发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 金连琴 | 121,209,335 | 29.94% |
| 2 | 孙秋新 | 85,676,665 | 21.16% |
| 3 | 孙杰 | 51,721,500 | 12.78% |
| 4 | 雷树敏 | 35,910,700 | 8.87% |
| 5 | 严大景 | 4,793,700 | 1.18% |
| 6 | 镇江河边草股权投资管理 合伙企业（有限合伙） | 2,396,850 | 0.59% |
| 7 | 镇江新区谨阳股权投资合 伙企业（有限合伙） | 1,913,275 | 0.47% |
| 8 | 陆学芹 | 1,743,300 | 0.43% |
| 9 | 国泰佳泰股票专项型养老 金产品－招商银行股份有 限公司 | 1,547,817 | 0.38% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 10 | 国寿养老策略9号股票型 养老金产品－中国工商银 行股份有限公司 | 1,202,910 | 0.30% |
| 合计 | 308,116,052 | 76.10% |
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人孙秋新、金连琴、孙杰持有的发行人股份均未有质押或冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人实际经营内容与其营业执照中核定的经营范围一致，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人的境外经营情况
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人未在中国大陆之外国家或地区设立任何子公司或分支机构，未直接从事任何境外经营活动。
（四）发行人近三年主营业务突出，且未发生过重大变化
根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表，本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内未发生重大变更。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内主营业务突出且未发生过重大变更，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，并参照《企业会计准则第36号—关联方披露》，本所律师已核查发行人报告期内主要关联方，具体详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）报告期内的关联交易
根据发行人最近三年审计报告、《2025年半年度报告》及相关交易文件，本所律师已核查发行人报告期内与关联方之间的关联交易，具体详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易系以市场化为定价原则，定价合理有据，客观公允，关联交易决策均履行了公司章程规定的程序，且已得到独立董事的确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人关联交易的决策制度
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》规定了关联交易审议权限、关联股东及关联董事回避表决、独立董事专门会议审议等公允决策程序。
（五）减少和规范关联交易的措施
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方发生的关联交易系根据自身的业务需要产生的相关交易，具有合理的商业背景，发行人与关联方之间的关联交易均按规定履行了相应的批准程序，相关交易价格以市场价格定价。本次募投项目实施后不会新增关联交易。发行人控股股东、实际控制人已出具规范和减少关联交易的承诺函，不存在违反承诺内容之情形，也不存在损害上市公司利益的情形。
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相近业务的情况，不存在同业竞争的情形。本次募投项目实施后不会新增同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函，不存在违反承诺内容之情形，也不存在损害上市公司利益的情形。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共持有3项土地使用权以及26项房屋所有权。
本所律师认为，发行人合法拥有该等不动产权，该等不动产权不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人尚有合计建筑面积约1,449.95平方米的房产未取得产权证书，具体情况如下：
| 序号 | 未办理不动产登记证建筑物的名称/用途 | 面积（㎡） |
| 1 | 食堂 | 744 |
| 2 | 泵棚 | 60 |
| 3 | 门卫值班室二 | 48 |
| 4 | 门卫值班室三 | 40 |
| 5 | 卫生间（生产区） | 20 |
| 6 | 蒸汽表间 | 12 |
| 7 | 办公区辅房二 | 311.75 |
| 8 | 办公区辅房一 | 214.20 |
上述未办理产权证房屋的面积、金额占发行人全部房屋面积、金额的比例较小，且上述房屋的用途主要为辅助用房，并非发行人的主要生产经营场所。
根据镇江市自然资源和规划局经济技术开发区分局、镇江新区城乡建设局分别出具的证明文件以及《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、自然资源部关于《企业土地矿产行政处罚信息查询》，确认发行人报告期内无行政处罚记录。
针对上述未取得房产证的情形，发行人实际控制人孙秋新、金连琴、孙杰已出具承诺，“如果因目前未办理权属登记的房产存在任何瑕疵（包括但不限于权属瑕疵、合法性瑕疵等）影响公司正常使用，或公司因此被行政主管部门予以行政处罚，针对公司受到的任何损失（包括但不限于搬迁损失、罚款、滞纳金），本人同意向公司进行全额补偿。”
本所律师认为，上述未办理不动产登记证的房屋均由发行人在合法使用的土地上建设，无任何纠纷，不会影响发行人对上述房屋的占有、使用和收益。
同时，该等无证房产占发行人全部房产面积的比例较低，且该等无证房产并非用于发行人的生产经营，未对发行人的生产经营造成不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）租赁土地及房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司对外承租1宗土地使用权以及1处房产。租赁房屋是发行人全资子公司常青树高分子的办公场地。租赁房屋未办理租赁合同备案手续。
本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，租赁合同对合同双方均具有约束力，合法、有效，不会因此对发行人生产经营造成重大影响。
（三）主要固定资产
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输设备及其他。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用主要生产经营设备，不存在权利受到限制的情形。
（四）知识产权
1、注册商标
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司已取得权属证明文件的注册商标共计4项。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等注册商标，不存在权利受到限制的情形。
2、授权专利
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人在中国境内已取得权属证明文件的专利共计80项，其中发明专利12项、实用新型专利68项。
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等专利权，不存在权利受到限制的情形。
（五）对外投资情况
根据发行人提供的资料并经发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有全资子公司共计2家，参股公司1家。
本所律师认为，发行人控股子公司、参股公司均为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的重大合同详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
本所律师认为，发行人的上述重大合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
（二）重大侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系
经本所律师核查，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中已披露的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人说明并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本
发行人增加、减少注册资本的行为详见律师工作报告正文第二节之“七、发行人的股本及其演变”部分。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内股本变化的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本等行为。
（二）发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并
经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产处置及收购兼并行为。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，除本次发行外，发行人不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股等行为的计划或依据中国证监会、上交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或其他重大资产处置或收购兼并行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定
发行人首次制定的《公司章程》系在股份公司设立时，经2020年10月19日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过并生效。该《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，其制定程序和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）报告期初以来发行人章程的修订情况
经本所律师查验，报告期内发行人对其《公司章程》进行了4次修改。
本所律师认为，报告期内发行人历次章程修改均已履行必要的法定程序，符合法律、法规、规范性文件及发行人当时适用的《公司章程》的规定，其修改程序及内容不违反法律、法规及规范性文件，均为合法、有效。
（三）发行人现行有效的章程
发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规对公司章程的要求，并已经发行人股东大会审议通过，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修改均履行了法定程序，按照有关制定上市公司章程的规定起草或修订，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织结构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东会、董事会及监事会的议事规则
经本所律师核查发行人相关股东大会/股东会会议资料，报告期初发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，上述议事规则的制定与修订均由发行人股东会审议通过。
2025年5月8日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>议案》《关于修订公司治理制度的议案》等议案，发行人根据修订的《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时发行人对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关治理制度进行了修订和完善。
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的《股东会议事规则》《董事会议事规则》，董事会审计委员会根据《公司章程》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等制度行使监事会的相关职权，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内历次股东大会/股东会、董事会及监事会
经本所律师核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议材料、决议等相关文件，报告期内，发行人共召开股东大会/股东会8次，董事会会议18次，监事会会议16次，相关股东大会/股东会、董事会和监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会/股东会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员
根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》《证券法》及中国证监会其他关于董事、高级管理人员任职资格相关规定的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
本所律师经核查后认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序。发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员的变化主要系公司根据修订后的《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规取消了监事会，同时为完善董事会治理结构新增2名董事，包括新增1名非独立董事和1名职工代表董事，新增非独立董事严大景辞去副总经理职位。该等董事、监事、高级管理人员的变化不构成重大变化，未对发行人持续经营构成重大不利影响。
（三）发行人的独立董事
发行人第二届董事会现有董事9名，其中独立董事3名，为薛德四、孔宪根、郭正龙，独立董事人数达到发行人董事总人数的三分之一以上，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
上述独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。公司独立董事均取得了独立董事任职资格，具备担任独立董事的资质。
经本所律师核查，发行人在其公司章程及《独立董事工作制度》中设定了有关独立董事职权范围的条款，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享有的税收优惠符合法律、法规、规范性文件的规定。
（三）政府补贴
本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴符合法律、法规或有关政府部门的相关规定，不存在违反法律、法规的情形。
（四）合规纳税情况
根据发行人主管税务部门出具的书面证明以及《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，发行人报告期内能够依法申报纳税，不存在因违反税收法律法规而受到相关税务行政处罚的记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护合规性核查
根据发行人环保主管部门出具的证明、《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》以及发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内在生态环境保护领域不存在受到行政处罚的记录。
（二）安全生产合规性
根据发行人应急管理主管部门出具的证明、《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》以及发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内在应急管理领域、消防安全领域不存在受到行政处罚的记录。
（三）产品质量、技术合规性
根据发行人市场监督管理主管部门出具的证明、《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》以及发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内在市场监管领域不存在受到行政处罚的记录。
（四）劳动保护合规性
根据发行人劳动保障主管部门出具的证明、《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》以及发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内在劳动保障领域、社会保险缴纳、住房公积金缴存等方面不存在受到行政处罚的记录。
（五）其他合法合规性
根据《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、自然资源部关于《企业土地矿产行政处罚信息查询》以及发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内在土地矿产、水资源保护、卫生和人员健康、城市管理、住房、建设工程等领域均不存在受到重大行政处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在违反环境保护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 泰州高分子新材料生产基地（一期） | 285,489.86 | 80,000.00 |
| 合计 | 285,489.86 | 80,000.00 |
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在跨行业投资，不违反《注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不存在法律障碍。
（二）募集资金投资项目的备案及审批情况
1、募集资金投资项目的备案情况
发行人募投项目已于2024年10月30日取得泰州市数据局出具的《江苏省企业投资项目备案证》（泰数备[2024]20号）。
2、募集资金投资项目的环境影响评价、安全条件审查以及节能审查
发行人募投项目于2025年1月17日取得了泰州医药高新技术产业开发区（泰州市高港区）数据局出具的《关于<江苏常青树新材料科技（泰州）有限公司生物基高分子材料生产基地项目（一期）环境影响报告书>的审批意见》（泰高新数批[2025]6号），从环境保护角度，同意建设该项目。
发行人募投项目于2025年1月17日取得了泰州市应急管理局出具的《关于江苏常青树新材料科技（泰州）有限公司生物基高分子材料生产基地项目（一期）的安全条件审查意见书》（泰应急危化安审[2025]22号），同意该项目通过安全条件审查。
苏常青树新材料科技（泰州）有限公司生物基高分子材料生产基地项目（一期）（不含15万吨/年双氧水装置）安全设施设计审查意见书》（泰应急危化安审[2025]28号）。
发行人募投项目于2025年4月10日取得了江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于江苏常青树新材料科技（泰州)有限公司生物基高分子材料生产基地项目（一期）节能报告的审查意见》（苏发改能审[2025]48号），同意该项目的节能报告。
本所律师核查后认为，发行人募集资金项目已经取得了有权部门的备案并取得了环境影响报告书批复、通过安全条件审查、安全设施设计审查以及节能审查。
（三）募集资金投资项目用地情况
经本所律师核查，发行人本次发行可转债募集资金拟用于泰州高分子新材料生产基地（一期）建设项目。项目实施主体为公司全资子公司常青树泰州，常青树泰州已取得本项目所在地块的不动产权证书，产证编号为苏（2025）泰州市不动产第1125875号，宗地面积为144,116.00平方米。
（四）本次发行设立的募集资金专项账户
发行人已制定《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家和募投项目实施地的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
经本所律师合理核查，并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的涉诉金额超过200万元的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人及其控股子公司的行政处罚
根据发行人的确认、相关政府主管部门出具的书面证明及合法合规信息核查报告并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在被行政机关处以的重大行政处罚。
（三）发行人主要股东以及实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件根据发行人持股5%以上股东以及实际控制人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，报告期内，发行人持股5%以上（含5%）的主要股东以及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件根据发行人现任董事、高级管理人员出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，报告期内，发行人现任董事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人编制，本所律师已审阅《募集说明书》，并着重审阅《募集说明书》中发行人引用《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容。本所律师审阅《募集说明书》后确认，《募集说明书》不致因引用《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，在形式和实质条件上已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，在各重要方面不存在实质影响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
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