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常青科技(603125):光大证券股份有限公司关于江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
| 时间：2025年10月30日 04:17:27 中财网 |
保荐人及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及本项目的保荐代表人马志鹏、钱林凯已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 江苏常青树新材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | JiangsuEvergreenMaterialTechnologyIncorporatedCompany |
| 注册资本 | 404,836,375.00元 |
| 法定代表人 | 孙秋新 |
| 有限公司成立日期 | 2010年6月30日 |
| 股份公司成立日期 | 2020年11月3日 |
| 住所 | 镇江新区青龙山路3号 |
| 邮政编码 | 212132 |
| 电话 | 0511-80965519 |
| 传真 | 0511-80965518 |
| 互联网网址 | www.cqs-hm.com |
| 电子信箱 | securities@cqs-hm.com |
| 负责信息披露和投资者关系 的部门 | 证券部 |
| 负责信息披露和投资者关系 的负责人 | 孙杰 |
公司是一家主要从事高分子新材料特种单体及专用助剂的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为下游高分子新材料的产品制造、性能改善、功能增强提供支撑。
公司高分子新材料特种单体包括二乙烯苯、a-甲基苯乙烯和甲基苯乙烯等，主要用于离子交换树脂、改性丙烯酸树脂涂料、高温改性ABS树脂、高品质合成香精、改性绝缘浸渍漆、环保涂料及特种橡胶等领域；高分子新材料专用助剂包括亚磷酸三苯酯系列、亚磷酸三苯酯衍生物系列、无酚亚磷酸酯系列，主要用于聚氯乙烯（PVC）塑料改性、聚氨酯热塑性弹性体（TPU）、SBS热塑性弹性体等领域。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
| 项 目 | 2025年6月 30日/2025年 1-6月 | 2024年 12月31日 /2024年度 | 2023年 12月31日 /2023年度 | 2022年 12月31日 /2022年度 |
| 资产总额（万元） | 252,735.78 | 255,594.93 | 229,825.42 | 97,366.74 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 235,698.64 | 233,245.35 | 216,851.60 | 83,681.56 |
| 资产负债率（合并）（%） | 6.74 | 8.74 | 5.65 | 14.06 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 6.51 | 8.72 | 5.64 | 14.06 |
| 营业收入（万元） | 48,456.74 | 107,992.77 | 101,901.18 | 96,361.01 |
| 净利润（万元） | 7,024.71 | 20,423.90 | 21,257.23 | 19,065.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 （万元） | 7,024.71 | 20,423.90 | 21,257.23 | 19,065.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） | 6,615.05 | 18,987.97 | 20,745.30 | 19,006.49 |
| 基本每股收益（元） | 0.17 | 0.50 | 0.57 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元） | 0.17 | 0.50 | 0.57 | 0.63 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.98 | 9.11 | 12.58 | 25.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 （万元） | -1,284.74 | 21,240.39 | 20,559.80 | 11,361.54 |
| 现金分红（万元） | - | 4,187.96 | 4,428.65 | 1,732.95 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 5.59 | 4.61 | 4.04 | 3.28 |
1、市场竞争加剧风险
众多精细化工企业生产的产品在种类、性能和质量上存在较高相似性，使得客户在选择供应商时更加注重价格因素，导致市场竞争以价格竞争为主。这种价格竞争不仅压缩了企业的利润空间，还可能导致产品质量下降，影响整个行业的健康发展。行业内大型企业凭借其规模优势、品牌影响力和完善的销售渠道，不断扩大市场份额；而中小企业则面临着生存压力，不得不通过降低价格、提高服务质量等方式来争取客户。这种市场份额的重新分配加剧了行业内的竞争态势。
如果公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺水平、生产管控等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
2、业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为96,361.01万元、101,901.18万元、107,992.77万元和48,456.74万元；归属于普通股股东的净利润分别为19,065.27万元、21,257.23万元、20,423.90万元和7,024.71万元；公司主营业务毛利率分别为30.69%、31.67%、29.40%和26.52%；净利率分别为19.79%、20.86%、18.91%和14.50%。受化工行业景气度以及市场竞争影响，公司部分产品销售单价、产量和销量出现一定程度下滑，导致上半年公司的营业收入、净利润、主营业务毛利率和净利率均出现一定幅度下滑。若市场整体需求下降或公司所处行业市场竞争加剧导致公司产品销售单价和销量持续承压，可能对公司经营业绩造成不利影响，公司相关业务收入和经营业绩可能面临进一步下降的风险。
此外，公司前次募投项目于2025年6月末投产，受市场竞争、新产品开拓进度、生产装置持续调试优化影响，报告期后前次募投项目产能爬升进度低于预计，暂未产生直接经济效益。若公司前次募投项目产销进度不能快速提升，新增折旧摊销短期内也将对公司经营业绩产生负面影响。
3
、本次募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目立足于行业发展趋势及公司发展战略，在决策过程中经过了详细谨慎的可行性分析，但若建设期间下游行业发生重大不利变化，公司将可能面临调整项目产品定位的风险；同时，本次募集资金投资项目总投资规模较大，实施过程中涉及厂房建设、设备购置及安装、生产装置调试等，建设周期较长，组织工作量较大，存在一定的实施风险，可能会影响募集资金投资项目的投产时间。
本次募投项目由公司全资子公司江苏常青树新材料科技（泰州）有限公司实施，为公司异地实施的首个生产基地项目，实施过程涉及项目建设以及后续生产运营、销售、供应链等体系的建立与融合，对公司的项目管理、运营协调及风险控制能力提出了更高要求。若管理能力不能及时匹配项目实施的需要，可能对项目进度和预期效益产生不利影响。
公司已掌握募投项目相关产品的生产制造工艺，芳烃氧化系列产品、苯二酚系列产品等具备量产的技术和工艺基础，但是放大生产可能需要一定的时间调试以达到最优生产状态，存在募投项目投产进度不及预期的风险。
4、本次募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募投项目将使对应产品的产能显著提升，若市场需求未能同步增长，或市场竞争态势加剧导致公司产品市场份额受限，新增产能将面临难以被市场充分消化的风险。这不仅会导致产能闲置、资源浪费，还可能引发产品价格下滑、库存积压等一系列连锁反应，进而压缩公司利润空间，影响整体经营效益与财务稳健性。
5、本次募集资金投资项目投产后效益可能不及预期的风险
本次募集资金投资项目产品主要为偏苯三酸酐系列产品和苯二酚系列产品，公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求，审慎制定了本次募集资金投资计划，但在后续实际运营中仍存在一些不确定性因素，如政策调整、行业竞争加剧、市场需求和产品价格超预期大幅下降、原材料价格大幅波动等问题。上述因素均可能导致项目实际收益显著低于投资前的测算水平，进而影响公司的整体盈利能力与股东回报。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转债。
（二）本次发行数量
本次可转债发行数量不超过800.00万张，具体发行数量由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）证券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据本次发行募集资金规模和募投项目实施进度安排，并考虑公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债期间为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（七）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
2、发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（八）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可以向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。
具体优先配售比例及数量提请公司股东会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
光大证券股份有限公司接受江苏常青树新材料科技股份有限公司委托，担任常青科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构指定马志鹏、钱林凯作为本次发行项目的保荐代表人。
马志鹏先生：保荐代表人，光大证券投资银行总部项目经理，硕士研究生，负责或参与了江苏常青树新材料科技股份有限公司（603125）首次公开发行股票项目、四川福蓉科技股份公司（603327）首次公开发行股票项目、浙江东南网架股份有限公司（002135）非公开发行项目、广西河池化工股份有限公司（000953）重大资产重组项目，在企业改制、并购重组、发行承销、上市推荐等方面具有较扎实的理论基础和工作经验。
钱林凯先生：保荐代表人，光大证券投资银行总部项目经理，硕士研究生，负责或参与了江苏常青树新材料科技股份有限公司（603125）首次公开发行股票项目、广西河池化工股份有限公司（000953）重大资产重组项目。
（二）本次证券发行上市的协办人
光大证券指定董叶作为本次证券发行项目的协办人。
董叶先生：光大证券投资银行总部项目经理，负责或参与了江苏常青树新材料科技股份有限公司（603125）首次公开发行股票项目、四川福蓉科技股份公司（603327）首次公开发行股票项目、浙江东南网架股份有限公司（002135）非公开发行项目。
（三）本次证券发行上市的项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王传亮、夏铭、倪博韬、杨航、陈晶晶、程孝怀、金师。
王传亮先生：光大证券投资银行总部项目经理，负责或参与广西河池化工股份有限公司（000953）重大资产重组项目，吐鲁番楼兰酒庄股份有限公司（870372）三板挂牌等项目。
夏铭先生：光大证券投资银行总部项目经理，中国注册会计师，具有多年IPO审计及投资银行从业经历。负责或参与了江苏常青树新材料科技股份有限公司（603125）首次公开发行股票项目。
倪博韬先生：光大证券投资银行总部项目经理，具有多年IPO审计及投资银行从业经历。
杨航先生：光大证券投资银行总部项目经理，具有多年IPO审计及投资银行从业经历。
陈晶晶女士：光大证券投资银行总部项目经理，保荐代表人，具有多年投资银行从业经历。
程孝怀先生：光大证券投资银行总部项目经理，具有多年IPO审计及投资银行从业经历。负责或参与了浙江唐德影视股份有限公司（300426）向特定对象发行股票项目。
金师女士：光大证券投资银行总部项目经理，保荐代表人，中国注册会计师，取得法律职业资格证书。负责或参与了广州白云国际机场股份有限公司（600004）非公开发行股票项目、山西华阳集团新能股份有限公司（600348）非公开发行优300426
先股、浙江唐德影视股份有限公司（ ）向特定对象发行股票等项目。
（四）本次证券发行上市的项目组联系方式
联系地址：上海市静安区裕通路89号静安国际中心A座17楼
联系电话：021-52523337
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2025年6月30日，保荐人自营账户持有发行人63,276股，光大保德信基金管理有限公司受托管理产品合计持有发行人65股，光大保德信基金管理有限公司系本次发行保荐人的控股子公司。除此以外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人同意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本上市保荐书。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐人承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）保荐人承诺，将遵守法律法规和中国证监会及上海证券交易所对向不特定对象发行可转换公司债券的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2025年9月3日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司＜向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告＞的议案》《关于公司＜向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告＞的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》等议案。
2、2025年9月19日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了发行人第二届董事会第十四次会议审议通过的与本次发行相关的议案。
综上，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
七、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。发行人符合《证券法》第十五条第一款（一）的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022年、2023年及2024年，公司归属于上市公司普通股股东的净利润分别为19,065.27万元、21,257.23万元、20,423.90万元，最近三年平均可分配利润为18,206.45万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条第一款（二）的规定。
3、发行人募集资金使用符合规定
发行人本次募集资金用于“泰州高分子新材料生产基地（一期）项目”，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、发行人具有持续经营能力
发行人自成立以来，一直从事高分子新材料特种单体及专用助剂的研发、生产和销售，主要产品为高分子新材料特种单体和高分子新材料专用助剂。公司已深耕精细化工高分子新材料领域多年，具有持续经营能力。发行人符合《证券法》第十五条第三款的规定。
5、发行人不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐人对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022年、2023年及2024年，公司归属于上市公司普通股股东的净利润分别为19,065.27万元、21,257.23万元、20,423.90万元，最近三年平均可分配利润为参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为14.06%、5.65%、8.74%及6.74%，不存在重大偿债风险，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,361.54万元、20,559.80万元、21,240.39万元和-1,284.74万元，公司主营业务获取现金的能力较强，具有正常的现金流量。
截至2025年6月末，公司合并口径净资产额为235,698.64万元。本次拟发行可转换公司债券不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），假设本次可转换公司债券按最高额80,000.00万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额占截至2025年6月末公司合并口径净资产额的比例为33.94%，未超过最近一期末净50%
资产额的 。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）最近三个会计年度盈利
2022-2024年度，公司归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为19,006.49万元、20,745.30万元和18,987.97万元。公司财务状况良好，具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。
2022-2024年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为25.55%、12.27%、8.47%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为15.43%，不低于6.00%。
公司符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》《上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“上会师报字（2023）第4252号”、“上会师报字（2024）第2786号”及“上会师报字（2025）第4215号”的标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2025年6月30日，公司持有其他权益工具1,088.76万元属于财务性投资，占公司报告期末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.46%，公司已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不属于金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，即公司不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转债的下列情形：
1
（）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4
（）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 泰州高分子新材料生产基地（一期） | 285,489.86 | 80,000.00 |
| 合计 | 285,489.86 | 80,000.00 |
公司本次发行募集资金使用方面符合《注册管理办法》第十二条、十五条的相关规定，具体如下：
（1）公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（2）公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金投资项目主要用于“泰州高分子新材料生产基地（一期）项目”。本次募集资金投资项目经营前景良好，对发展具有重要意义，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
根据《注册管理办法》第六十一条：“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”。
本次发行的发行方案已经发行人董事会、股东会审议通过，包括了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。相关要素具体情况详见本次发行的募集说明书。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
根据《注册管理办法》第六十二条：“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。
本次可转债发行关于转股期限的条款约定为：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
根据《注册管理办法》第六十四条：“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。
本次可转债发行关于转股价格的条款约定为：“本次发行的可转债初始转股价格提请公司股东会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。”
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
9、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至2025年6月30日，公司持有其他权益工具1,088.76万元属于财务性投0.46%
资，占公司报告期末合并报表归属于母公司净资产的比例为 ，公司已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不属于金额较大的财务性投资。
公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票。
截至本上市保荐书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。
（3）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。
2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为14.06%、5.65%、8.74%及6.74%，不存在重大偿债风险，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,361.54万元、20,559.80万元、21,240.39万元和-1,284.74万元，公司主营业务获取现金的能力较强，具有正常的现金流量。
截至2025年6月末，公司合并口径净资产额为235,698.64万元。本次拟发行可转换公司债券不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），假设本次可转换公司债券按最高额80,000.00万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额占截至2025年6月末公司合并口径净资产额的比例为33.94%，未超过最近一期末净50%
资产额的 。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的融资时间间隔相关规定。
公司本次发行募集资金不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“泰州高分子新材料生产基地（一期）项目”。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金投资项目符经济效益。项目实施后，有利于公司扩大业务规模，拓展新的利润增长点，增强盈利能力，提高公司的市场竞争力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
（5）关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的核查意见
经核查，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本条规定。
（6）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的核查意见
经核查，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本条规定。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行证券上市当年的剩余时间及其后一个完整 会计年度内对发行人进行持续督导。持续督导期届满， 如有尚未完结的保荐工作由本保荐机构继续完成。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、实际控制人、其他关联机 构违规占用发行人资源的制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管 理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发 行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的 执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行《公司章程》《关联交易决策制度》 等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联 交易的信息披露制度；督导发行人及时向保荐人通报将 进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人严格按照《证券法》《注册管理办法》等有 关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 在发行人发生需进行信息披露的事件后，审阅信息披露 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度， 保证募集资金的安全性和专用性；持续关注发行人募集 资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；如发行 人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，要求发行人 通知保荐人，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见 | 督导发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项 的制度；持续关注发行人为他人提供担保等事项，督导 其履行相关信息披露义务，并对发行人对外担保事项发 表意见。 |
| 事项 | 工作安排 |
| 7、根据监管规定，在必要时对发行 人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材 料，并在必要时进行现场检查。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定 | 定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要 的材料；列席发行人的股东会和董事会；对有关部门关 注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券 服务机构配合。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合 保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责， 及时向保荐人提供与本次保荐事项有关的真实、准确、 完整的文件；接受保荐人尽职调查和持续督导的义务， 并提供有关资料或进行配合。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
无其他需要说明的事项。
十、保荐人对发行人本次股票上市的推荐结论
保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定。光大证券同意担任发行人本次发行上市的保荐人，推荐其证券在上海证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
中财网