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盈新发展(000620):转让子公司部分股权
| 时间：2025年10月30日 04:22:33 中财网 |
北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司
关于转让子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
近日，北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新华联国际置地有限公司（以下简称“国际置地”或“卖方”）拟与中国农产品股份有限公司（以下简称“中国农产品”或“买方”）签署《有关买卖新丝路文旅有限公司股份的协议》（以下简称“本协议”），公司拟将间接持有的控股子公司新丝路文旅有限公司（证券代码：00472.HK，以下简称“新丝路文旅”）28.50%（914,163,620股股份）的股权进行出售，本次出售股份的总对价为港币149,008,670.06元。本次交易前，公司通过国际置地持有新丝路文旅54.79%的股权，上述交易完成后，公司间接持有新丝路文旅26.29%的股权，新丝路文旅将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易事项已经公司第十一次董事会第十七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：中国农产品股份有限公司
英文名称：ChinaAgriculturalProduceCompanyLimited
类型：有限公司
注册地址：香港黄竹坑黄竹坑道42号利美中心12楼1205室
商业登记号码：62689830
注册资本：港币10,000元
主营业务：贸易、电子商务和农产品交易。
股东情况：SHOUGUANGVEGETABLERESEARCHANDDEVELOPMENT
INTHEFIELDOFBASICANDADVANCEDAGRICULTURE-L.L.C-O.P.C持
有中国农产品100%的股权。
截止本公告披露日，中国农产品未开展实质性经营活动，最近一年一期未有财务数据。
中国农产品与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。除此之外，中国农产品与公司其他前十名股东之间未知是否存在上述关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：新丝路文旅有限公司
英文名称：NEWSILKROADCULTURALTAINMENTLIMITED
注册地：百慕大
营业地址：香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦15楼
发行股本：港币32,075,916.74元
主营业务：提供物业管理服务及开发，经营综合度假村及文化旅游。
标的股权权属情况：本次拟转让的标的股权权属清晰，不涉及质押或第三方权利或司法冻结的情形。
股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 新华联国际置地有限公司 | 54.79% |
| 新华联国际投资有限公司 | 6.73% |
| 其它股东 | 38.48% |
| 合计： | 100% |
单位：万元
| 项目 | 2024年 12月 31日 | 2025年 6月 30日 |
| 资产总额 | 114,389.00 | 114,366.39 |
| 负债总额 | 19,228.40 | 18,452.74 |
| 应收款项总额 | 12,650.37 | 16,156.62 |
| 净资产 | 95,160.6 | 95,913.65 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年 1-6月 |
| 营业收入 | 59,989.78 | 16,567.41 |
| 营业利润 | -32,609.05 | 1,306.66 |
| 净利润 | -33,767.86 | 1,139.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,946.62 | -4,029.10 |
本次转让控股子公司新丝路文旅部分股权事项将导致公司合并报表范围变更。本次交易完成后新丝路文旅及其子公司不再纳入公司合并报表范围内。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况以及占用上市公司资金的情况。
截至本公告披露日，新丝路文旅和公司的经营性往来如下：
| 项目 | 金额（元） | 结算期限 | 说明 |
| 其他应付款 | 14,305,702.63 | 按照合同结算 | 为交易形成的往来款 |
| 其他应收款 | 3,282,503.14 | 按照合同结算 | 为交易形成的往来款 |
| 应付账款 | 849,628.35 | 按照合同结算 | 为交易形成的往来款 |
| 预付账款 | 3,564.36 | 按照合同结算 | 为交易形成的往来款 |
四、《有关买卖新丝路文旅有限公司股份的协议》的主要内容
卖方：新华联国际置地有限公司Macro-LinkInternationalLandLimited买方：中国农产品股份有限公司ChinaAgriculturalProduceCompanyLimited1、交易金额
本次出售股份的总对价为港币149,008,670.06元，即每股出售股份的对价为港币0.163元。
2、支付方式
现金支付。
3、付款安排
（1）买方应于本协议签订之日起的5个工作日内支付总对价的30%，即约港币44,702,601元（首笔对价）；
（2）买方应在交割后、且卖方促使买方提名至少两位董事获委任后之5个工作日内向卖方支付总对价的40%，即约港币59,603,468元；
（3）如新丝路文旅于二零二六年度、二零二七年度经审计的归属于上市公司净利润金额分别不低于港币1,000万元承诺利润的，买方应于新丝路文旅公布二零二六年度、二零二七年度报告之日起的5个工作日内分别向卖方支付总对价的15%的金额（以下简称“当年应付对价”）；
如新丝路文旅于二零二六年度、二零二七年度经审计的归属于上市公司的实际净利润金额低于承诺利润的，买方有权在当年应付对价基础上扣除补偿金额（以下简称“补偿金额”）后支付余额，补偿金额的计算方式为：（当年承诺利润-当年实际净利润）÷当年承诺利润×总对价×15%。如补偿金额大于或等于当年应付对价的，免除买方支付当年应付对价的义务；为免歧义，卖方亦无需向买方退还已收到的对价款。买方最迟应分别于新丝路文旅公布二零二六年度、二零二七年度报告之日起的5个工作日内向卖方支付相应对价。
4、交割安排
交割应于本协议签订之日起30日内或按双方共同指定之日进行。
5、交易定价依据：本次交易通过交易双方协商认可决定股权对价，具有公允性和合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、涉及本次股权转让的其他安排
本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。
六、交易对公司的影响
本次交易将有利于优化公司的资源配置和产业布局，促进公司战略转型落地，提高公司资金的使用效率，符合公司可持续发展目标。本次交易完成后，新丝路文旅将不再纳入公司合并报表范围。经公司财务部门初步测算，本次交易完成后，预计将减少公司本期归属于上市公司股东的净利润约1.35亿元，该初步测算结果未考虑股权交割时点汇率及其他不确定因素的影响，最终数据以公司年审机构审计结果为准，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
七、备查文件
1、相关协议文本；
2、第十一届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司董事会
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