*ST宝鹰(002047):信达证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
风险提示及声明 一、风险提示 本次权益变动包含股份转让、表决权放弃、上市公司向海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽投资”或“信息披露义务人”）定向发行股份等安排。 本次权益变动资金主要来源于自有资金及自筹资金，若世通纽投资未能及时通过合法合规途径筹措到足额资金认购上市公司发行的股份及未来无法偿还自筹资金部分，将可能导致本次交易终止及影响上市公司控制权的稳定。 二、声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“本财务顾问”）作为收购方海南世通纽投资有限公司本次权益变动的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明： 1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 3、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过。 4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 6、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 7、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 风险提示及声明........................................................................................................... 2 一、风险提示........................................................................................................2 二、声明................................................................................................................2 释义............................................................................................................................... 6 财务顾问核查意见....................................................................................................... 2 一、对详式权益变动报告书内容的核查............................................................2二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查............................................2三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................3四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查............11五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查..............................11六、对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明的核查..................................................................................................................11 七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查..............................................11八、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查..............................14九、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查..............................14十、对信息披露义务人提出的后续计划的核查..............................................15十一、对过渡期安排的核查..............................................................................17 十二、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响..............................................................................................................................17 十三、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查..........................................................................................................21 十四、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......................21十五、关于前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查..............22十六、关于信息披露义务人其他重大事项的核查..........................................23十七、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查......23十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查..........................................23十九、结论性意见..............................................................................................24 释义 本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
财务顾问核查意见 一、对详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 （一）本次权益变动目的的核查 根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人实施本次权益变动的目的是基于对上市公司内在价值的认可和发展前景的信心，拟通过本次权益变动实现对上市公司的控制。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。同时，信息披露义务人将依托上市公司平台进行优质资源整合，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为全体股东创造更多收益。 本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。 （二）未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 信息披露义务人为海南世通纽投资有限公司，其基本情况如下：
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的证公司的情形。 综上，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人产权及控制关系的核查 1、信息披露义务人的股权结构情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制架构如下： 公司的情形。 综上，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人产权及控制关系的核查 1、信息披露义务人的股权结构情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制架构如下：
（1）信息披露义务人控股股东基本情况 截至本核查意见出具日，全新世海南为世通纽投资的控股股东，其基本情况如下：
（）信息披露义务人实际控制人基本情况 傅晓庆与傅相德系姐弟关系，为世通纽投资的共同实际控制人，其基本情况如下： 傅晓庆，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3307251973********，长期居住地为浙江省杭州市。 傅相德，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3307251982********，长期居住地为浙江省杭州市。 3 、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 （1）信息披露义务人控制的核心企业 截至本核查意见出具日，信息披露义务人世通纽投资无对外投资。 2 （）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业 截至本核查意见出具日，除世通纽投资外，信息披露义务人控股股东全新世海南不存在控制的其他核心企业。 （3）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业 截至本核查意见出具日，除通过全新世海南控制的企业外，世通纽投资实际控制人控制的其他企业情况如下：
信息披露义务人成立于2025年9月10日，目前尚未开展实际经营，因此暂无相关财务数据。 2、信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年财务状况 信息披露义务人控股股东成立于2025年9月3日，目前尚未开展实际经营，因此暂无相关财务数据。 （四）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）对信息披露义务人的董事和高级管理人员情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事和高级管理人员的基本情况如下：
（六）信息披露义务人的主体资格和经济实力 根据对信息披露义务人基本情况、控制的核心企业及资金来源的核查，同时也取得了信息披露义务人关于认购资金来源及认购资格的承诺，本财务顾问认为：信息披露义务人具备主体资格和经济实力。 （七）对信息披露义务人诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在不良诚信记录，不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形。 （八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人的董事及高级管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的董事及高级管理人员已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。 本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （九）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务的核查 除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排。 本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 （十）信息披露义务人提供了本次权益变动信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》及信息披露义务人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人已经按照《收购办法》和《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有境内、境外其它上市公司权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 六、对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明的核查 信息披露义务人成立于2025年9月10日，设立至本核查意见出具日不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形。 七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。 （一）协议转让 2025年10月24日，世通纽投资与大横琴集团签署《股份转让协议》，约定世通纽投资以协议转让的方式受让大横琴集团持有的上市公司75,964,060股股份（占上市公司总股本的5.01%）。 （二）表决权放弃 2025年10月24日，世通纽投资与大横琴集团及大横琴香港签署《表决权放弃协议》，约定自上市公司董事会审议通过其向世通纽投资发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴集团无条件放弃行使其持有的全部上市公司的股份对应的表决权（包括两种情形：（1）若标的股份已经交割完成，则大横琴集团放弃届时持有上市公司15.36%的股份（对应股份数量为232,924,923股）的表决；（2）若标的股份未完成交割，则大横琴集团放弃届时持有上市公司20.37%的股份（对应股份数量为308,888,983股）的表决权）；大横琴香港无条件放弃行使其持有的上市公司2.00%的股份（对应股份数量为30,324,645股）的表决权。 同时，大横琴集团于2025年10月24日出具《不谋求控制权承诺函》，大横琴集团承诺世通纽投资及其实际控制人拥有对上市公司实际控制权期间，在未经世通纽投资或世通纽投资实际控制人书面同意的情况下，大横琴集团及一致行动人不会以任何方式，包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系（声明出具前已形成的表决权委托或一致行动关系除外）、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权。 （三）本次向特定对象发行股票 根据2025年10月24日世通纽投资与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及上市公司公告的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，世通纽投资拟认购上市公司向其发行的不超过423,280,423股（含本数），占发行完成后上市公司总股本21.82%。本次向特定对象发行股票的最终发行数量由上市公司董事会根据公司股东会授权、中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复文件及相关规定，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。 如上市公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次向特定对象发行股票数量需要调整的，则双方将根据中国证监会、深交所相关规定对本次向特定对象发行股票的股票数量进行相应调整。 本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司499,244,483股股份，占发行完成后上市公司总股本25.74%，信息披露义务人成为上市公司控股股东。 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。 （四）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 截至本核查意见出具之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形。 信息披露义务人承诺： “一、通过协议转让取得的上市公司股份 1、信息披露义务人未能按照《附条件生效的股份认购协议》完成对标的公司股份认购且相应的定增程序终止的，则标的股份的锁定期为12个月，自标的股份交割日起算； 2 12 、若在标的股份交割日起满 个月之前，本次定增已成功完成，则信息披露义务人通过受让取得的标的股份的锁定期，应与信息披露义务人通过本次定增认购取得的股份适用相同锁定期（即18个月）； 3、若在标的股份交割日起满12个月之日，本次定增程序仍在推进中且尚未完成，则标的股份的锁定期为标的股份交割日至本次定增确定终止之日；若本次定增后续成功实施，则信息披露义务人通过受让取得的标的股份的锁定期应与通过本次定增认购取得的股份锁定期保持一致。 若相关法律法规及监管要求对信息披露义务人持有的标的股份规定了更长的锁定期或更严格的减持限制，则信息披露义务人承诺将优先遵守该等法定要求。 在上述锁定期内，信息披露义务人不得通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式减持所持标的股份。 二、通过认购向特定对象发行股票取得的上市公司股份 信息披露义务人通过认购向特定对象发行股票取得的上市公司股份，自发行完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让。 信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。在上述股份锁定期内，如该部分股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守该不减持承诺。” 八、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 （一）本次权益变动涉及的资金总额 根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人受让上市公司7,596.41万股股份，占上市公司目前总股本的5.01%，若每股转让价格为4.67元，转让价款合计为35,475.22万元。 根据信息披露义务人与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及上市公司公告的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发A 行 股股票预案》，信息披露义务人认购上市公司本次向特定对象发行的不超过423,280,423股（含本数）股票，发行股票的价格为1.89元/股，认购资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数）。 （二）本次权益变动的资金来源 世通纽投资就本次权益变动的资金来源承诺如下： “本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 根据世通纽投资出具的承诺并经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动所需资金全部来源于世通纽投资自有资金、股东借款及自筹资金，资金来源合法合规。 九、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查 （一）本次权益变动已履行的主要审批程序 1、2025年10月20日，世通纽投资的股东作出决定，同意本次权益变动；2、2025年10月19日、2025年10月23日，本次权益变动已经大横琴集团董事会审议通过； 3、2025年10月24日，宝鹰股份第八届董事会第三十三次会议审议通过本次发行； 4、2025年10月24日，本次权益变动已经珠海国资委审批通过。 （二）本次权益变动尚需履行的相关程序 本次权益变动尚需履行如下程序，包括但不限于： 1、本次协议转让取得深交所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续； 2、上市公司股东会审议通过本次发行； 3、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 4、其他必要的程序（如需）。 本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 十、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下： （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见出具之日，公司未来12个月内将继续立足建筑装饰行业，通过旗下子公司开展建筑、装饰工程施工等业务。此外，公司将积极拓展高端光耦合器行业，拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金，充分融合资金、人才、技术、客户群体、政府等多方面有益资源，把握高端光耦合器产品快速增长的市场机遇，利用上市公司平台择机、逐步开展光耦器件相关业务，优化现有产品结构，提升公司销售规模及盈利能力，实现业务扩展并提高公司市场竞争力，能够有效拉动当地相关产业的发展，为公司的可持续发展奠定基础。 （二）在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对上市公司董事和高级管理人员组成的调整计划 信息披露义务人在取得标的公司实际控制权之前，按照有利于宝鹰股份发展及新业务的开展的原则，大横琴集团可参考信息披露义务人的意见推荐宝鹰股份高级管理人员，由宝鹰股份董事会审议后予以聘任，同时在股份完成交割后，取得实际控制权之前，信息披露义务人可向上市公司推荐2名董事会成员。信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐5名董事会成员及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动后，如果根据上市公司实际情况需对现有人员结构进行调整的，信息披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策作重大变动的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动后，如果根据上市公司实际情况需进行调整的，信息披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来信息披露义务人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 十一、对过渡期安排的核查 过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、人员进行重大调整的计划，将严格遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求。本次权益变动不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。 十二、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 （一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： 1、关于上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领取薪酬。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 2、关于上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。 （4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。 （5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。 3、关于上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。 （3）保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 （4）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 4、关于上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。 （2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。 5、关于上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。 （2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。 上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 （二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情形。 本次权益变动后，为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：“（一）本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务将避免与上市公司同业竞争或潜在同业竞争。 （二）本次交易完成后，如本企业/本人及本企业/本人的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司及其下属企业产生同业竞争的，本企业/本人及本企业/本人的下属企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其下属企业。 （三）本承诺函经本企业/本人签署之日起生效，在本企业/本人直接或间接持有上市公司股份期间内持续有效且不可撤销。” （三）对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查 本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，因此信息披露义务人本次认购上市公司向特定对象发行股份构成关联交易。除此之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。 本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范上市公司关联交易的承诺函》，具体如下： “（一）本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本企业/本人及本企业/本人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。 （二）本次交易完成后，对于上市公司与本企业/本人及本企业/本人的下属企业之间无法避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。 （三）上述承诺在本企业/本人及本企业/本人的下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。” 十三、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 截至本核查意见出具日，除本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。 十四、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 在本核查意见出具日前24个月内，除认购上市公司本次发行股份外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况（前述交易按累计金额计算）。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 在核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排 在本核查意见出具日前24个月内，除已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 十五、关于前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 （一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据信息披露义务人出具的自查说明并经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （二）信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据信息披露义务人的董事、高级管理人员的自查，信息披露义务人的财务负责人谭建存在买卖上市公司股票的情形，于2025年5月29日买入上市公司宝鹰股份股票2.50万股。 针对买卖上市公司股票的行为，谭建出具如下声明和承诺：“（1）在自查期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人的直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在买卖上市公司股票的行为；（2）本人自查期间内买卖上市公司股票的行为，是在未获知上市公司本次权益变动的相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次权益变动的内幕信息而买卖上市公司股票的情形；（3）在本人知悉上市公司本次权益变动的信息后，本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操作等禁止交易的行为；（4）本人承诺至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鹰股份的股票；（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 除上述情形外，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 十六、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为： 1、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 3、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 十七、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查根据上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件及出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在侵占上市公司利益的情况。 十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 （一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明截至本核查意见出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十九、结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （以下无正文） （本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人： 徐海平 杨启航 法定代表人（或授权代表）： 张毅 信达证券股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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