*ST宝鹰(002047):详式权益变动报告书
原标题:*ST宝鹰:详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST宝鹰 股票代码：002047 信息披露义务人：海南世通纽投资有限公司 住所/通讯地址：海南省海口市龙华区海垦街道海秀中路94号海角花园D1栋103股份变动性质：股份增加（协议转让、认购上市公司向特定对象发行股票）签署日期：二〇二五年十月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需履行如下程序：1、本次协议转让取得深交所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续；2、上市公司股东会审议通过本次发行；3、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明...................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................1 第一节释义.................................................................................................................1 第二节信息披露义务人介绍.....................................................................................2 一、信息披露义务人基本情况...........................................................................2 二、信息披露义务人产权及控制关系...............................................................2三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况...........................7四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况...............................................................................................................................8 五、信息披露义务人的董事和高级管理人员情况...........................................8六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.............................8七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托.......................................9 公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明...........................................................................................................................9 第三节本次权益变动的目的及决策程序...............................................................10一、本次权益变动的目的.................................................................................10 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划10三、本次权益变动履行的相关程序.................................................................10第四节权益变动方式...............................................................................................12 一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况.............12二、本次权益变动相关协议的主要内容.........................................................13三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况.............................................36第五节权益变动资金来源.......................................................................................38 一、资金总额.....................................................................................................38 二、资金来源.....................................................................................................38 .............................................................................................38三、资金支付方式 第六节后续计划.......................................................................................................39 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.....................................................................................................39 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.............................................................................................................................39 三、对上市公司董事和高级管理人员组成的调整计划.................................39四、对上市公司章程条款进行修改的计划.....................................................40五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.........................................40六、对上市公司分红政策作重大变动的计划.................................................40七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划.........................40第七节本次权益变动对上市公司的影响分析.......................................................41一、对上市公司独立性的影响.........................................................................41 二、对上市公司同业竞争的影响.....................................................................43三、对上市公司关联交易的影响.....................................................................44第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................45 一、与上市公司及其子公司之间的交易.........................................................45二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易.....................................45三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类.................................................................................................................45 似安排 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排.............................................................................................................................45 第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况.......................................................46一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况.........................46二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上.............................................................................................46市公司股票的情况 第十节信息披露义务人的财务资料.......................................................................47 第十一节其他重大事项...........................................................................................48 备查文件.....................................................................................................................49 一、备查文件目录.............................................................................................49 二、查阅地点.....................................................................................................49 信息披露义务人声明.................................................................................................50 财务顾问声明.............................................................................................................51 附表：.........................................................................................................................53 第一节释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人为海南世通纽投资有限公司，其基本情况如下：
（一）股权控制关系结构图 截至本报告书签署之日，信息披露义务人世通纽投资的股权控制架构如下：
1、控股股东基本情况 全新世海南为世通纽投资的控股股东，其基本情况如下：
傅晓庆与傅相?系姐弟关系，为世通纽投资的共同实际控制人，其基本情况如下： 傅晓庆，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3307251973********，长期居住地为浙江省杭州市。 傅相?，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3307251982********，长期居住地为浙江省杭州市。 （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 1、信息披露义务人控制的核心企业 截至本报告书签署之日，信息披露义务人世通纽投资无对外投资。 截至本报告书签署之日，除世通纽投资外，信息披露义务人的控股股东全新世海南不存在控制的其他核心企业。 3、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业 截至本报告书签署之日，除通过全新世海南控制的企业外，世通纽投资的实际控制人控制的其他企业情况如下：
（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况 信息披露义务人成立于2025年9月10日，目前尚未开展实际经营，因此暂无相关财务数据。 （二）信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年财务状况 信息披露义务人控股股东成立于2025年9月3日，目前尚未开展实际经营，因此暂无相关财务数据。 四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、 仲裁情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、信息披露义务人的董事和高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事和高级管理人员的基本情况如下：
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情 况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有境内、境外其它上市公司权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变 更的情况说明 信息披露义务人成立于2025年9月10日，设立至本报告书签署之日不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形。 第三节本次权益变动的目的及决策程序 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人基于对上市公司的价值认同，在取得控制权后，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。同时，信息披露义务人将依托上市公司平台进行优质资源整合，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为全体股东创造更多收益。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股 份的计划 截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 三、本次权益变动履行的相关程序 （一）本次权益变动已经履行的相关程序 1、2025年10月20日，世通纽投资的股东作出决定，同意本次权益变动；2、2025年10月19日、2025年10月23日，本次权益变动已经大横琴集团董事会审议通过； 3、2025年10月24日，宝鹰股份第八届董事会第三十三次会议审议通过本次发行； 4、2025年10月24日，本次权益变动已经珠海国资委审批通过。 （二）本次权益变动尚需履行的审批程序 本次权益变动尚需履行如下程序，包括但不限于： 1、本次协议转让取得深交所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续； 2、上市公司股东会审议通过本次发行； 3 、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 4、其他必要的程序（如需）。 本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。 （一）协议转让 2025年10月24日，世通纽投资与大横琴集团签署《股份转让协议》，约定世通纽投资以协议转让的方式受让大横琴集团持有的上市公司75,964,060股股份（占上市公司总股本的5.01%）。 （二）表决权放弃 2025年10月24日，世通纽投资与大横琴集团及大横琴香港签署《表决权放弃协议》，约定自上市公司董事会审议通过其向世通纽投资发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴集团无条件放弃行使其持有的全部上市公司的股份对应的表决权（包括两种情形：（1）若标的股份已经交割完成，则大横琴集团放弃届时持有上市公司15.36%的股份（对应股份数量为232,924,923股）的表决；（2）若标的股份未完成交割，则大横琴集团放弃届时持有上市公司20.37%的股份（对应股份数量为308,888,983股）的表决权）；大横琴香港无条件放弃行使其持有的上市公司2.00%的股份（对应股份数量为30,324,645股）的表决权。 同时，大横琴集团于2025年10月24日出具《不谋求控制权承诺函》，大横琴集团承诺世通纽投资及其实际控制人拥有对上市公司实际控制权期间，在未经世通纽投资或世通纽投资实际控制人书面同意的情况下，大横琴集团及一致行动人不会以任何方式，包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系（声明出具前已形成的表决权委托或一致行动关系除外）、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权。 （三）本次向特定对象发行股票 根据2025年10月24日世通纽投资与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及上市公司公告的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，世通纽投资拟认购上市公司向其发行的不超过423,280,423股（含本数），占发行完成后上市公司总股本21.82%。本次向特定对象发行股票的最终发行数量由上市公司董事会根据公司股东会授权、中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复文件及相关规定，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。 如上市公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次向特定对象发行股票数量需要调整的，则双方将根据中国证监会、深交所相关规定对本次向特定对象发行股票的股票数量进行相应调整。 本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司499,244,483股股份，占发行完成后上市公司总股本25.74%，信息披露义务人成为上市公司控股股东。 二、本次权益变动相关协议的主要内容 （一）《股份转让协议》的主要内容 2025年10月24日，信息披露义务人与大横琴集团签署的《附条件生效的股份转让协议》，主要内容如下： 甲方：大横琴集团 乙方：世通纽投资 第一条：股份转让数量及价格 1.1甲乙双方同意，按照本协议所约定的条款与条件，甲方将向乙方转让标的股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益。 在遵守法律法规前提下甲乙双方充分沟通协商后确定，标的股份转让价格为每股不低于人民币【4.67】元，本次股份转让价款合计为不低于人民币【354,752,160.20】元（大写：【叁亿伍仟肆佰柒拾伍万贰仟壹佰陆拾元贰角】）1.2自本协议签署日至交割日（标的股份过户登记在乙方的证券账户视为完成标的股份交割，相应的过户登记当日为交割日，下同）期间，若标的公司发生送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及/或每股转让价格应按照深圳证券交易所规则或要求进行相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若标的公司进行现金分红，转让总价款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若标的公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款不变，对标的股份的转让比例进行相应调整。 第二条：标的股份权利转移与交割 2.1标的股份权利转移日期：自标的股份交割之日起，标的股份所对应的全部股东权利（依据《中华人民共和国公司法》及宝鹰股份公司章程规定享有的权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权、提案权、股东大会召集/出席权、剩余财产分配权等），均无条件转移由乙方独家享有。 2.2甲乙双方确认，本次股份转让的交割（过户）以下述条件全部成就或被甲方书面豁免为前提： 2.2.1甲方和乙方均已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国有资产监督管理机构、国家市场监督管理总局等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效； 2.2.2本协议各方未违反本协议约定的声明、保证及承诺； 2.2.3本协议已由甲乙双方签署并生效。 2.3乙方承诺，标的股份自交割日起进行锁定，具体锁定安排如下： （1）若乙方未能按照定增认购协议完成对标的公司的股份认购且相应的定增程序终止的，则标的股份的锁定期为12个月，自标的股份交割日起算；（2）若在标的股份交割日起满12个月之前，本次定增已成功完成，则乙方通过受让取得的标的股份的锁定期，应与乙方通过本次定增认购取得的股份适用相同锁定期（即本次定增完成之日起18个月）； （3）若在标的股份交割日起满12个月之日，本次定增程序仍在推进中且尚未完成，则标的股份的锁定期为标的股份交割日至本次定增确定终止之日；若本次定增后续成功实施，则乙方通过受让取得的标的股份的锁定期应与通过本次定增认购取得的股份锁定期保持一致。 若相关法律法规及监管要求对乙方持有的标的股份规定了更长的锁定期或更严格的减持限制，则乙方承诺将优先遵守该等法定要求。 在上述锁定期内，乙方不得通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式减持所持标的股份。 第三条：本次股份转让款的支付及标的股份登记过户 3.1各方同意，本协议第一条所述价款，分两期支付。具体支付方式如下：3.1.1预付款及其支付 乙方应在本协议签署后5个工作日内，向甲方指定银行账户支付预付款人民币【106,425,648.06】元（大写：【壹亿零陆佰肆拾贰万伍仟陆佰肆拾捌元零陆分】）。该笔预付款在乙方支付剩余股份转让价款之日自动转为股份转让价款总额的一部分。 3.1.2剩余股份转让价款及其支付 剩余股份转让价款为按本协议第1.1条第2款确定的股份转让价款总额扣除预付款后的余额。乙方应在本协议生效且取得深圳证券交易所关于本次交易的合规确认函，且甲方也满足相关监管或承诺要求后，在前述合规确认函有效期限内，向甲方指定银行账户完成剩余股份转让款的支付。 3.2标的股份登记过户 3.2.1本协议签署后，甲乙双方应共同配合完成下述工作： ①完成本次交易所涉及的权益变动报告书的公告披露； ②向证券交易所申请合规性审查，以取得证券交易所关于标的股份转让合规性审查的确认文件。 3.2.2甲方在收到乙方支付全部股份转让款后【5】个工作日内，甲方和乙方相互配合在中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份的过户登记手续。 3.3费用承担 3.3.1除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费（包括但不限于标的股份过户产生的印花税等），由甲乙双方按照有关法律法规规定各自承担和缴纳，双方之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。 3.3.2除本协议另有约定外，双方应各自承担就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的费用及支出。 第四条：交割期间条款 4.1交割期定义：本条款所述“交割期”，指本协议正式签署生效之日起，至标的股份完成证券登记结算机构过户登记手续、乙方正式被登记为标的股份持有人之日（即交割日）止的期间。 4.2交割期标的股份表决权归属 4.2.1交割期内，标的股份所对应的全部股东表决权（包括但不限于出席上市公司股东大会的提案权、投票权，就上市公司经营管理重大事项的决策权等《中华人民共和国公司法》及上市公司章程规定的股东表决权）仍继续由甲方享有。 4.2.2甲方确认，在交割期内，不得委托任何第三方行使标的股份对应的表决权，不得就标的股份表决权的行使与任何第三方达成协议、安排或承诺。 4.3交割期内，除本协议或双方另有约定外，甲方（含关联方）应确保不发生对本次交易产生重大不利影响的事项或变化，包括但不限于： 4.3.1在未经乙方书面同意情况下，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化、股权激励； 4.3.2在未经乙方书面同意情况下，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更宝鹰股份及其附属公司注册资本或资本公积金； 4.3.3除宝鹰股份已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项； 4.3.4在未经乙方书面同意情况下，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司新增不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为； 4.3.5除适用法律或监管规则要求的以外，甲方提议改变或调整宝鹰股份及其附属公司会计制度或政策的，需提前通知乙方； 4.3.6不得采取任何作为或不作为的、与本次交易目的不一致的行动；4.3.7不会协助他人谋求宝鹰股份的控制权，就标的股份的处置签署任何其他协议或者安排，或者就标的股份的处置与乙方以外的第三方参加任何讨论、谈判或者承诺； 4.3.8不得实施任何可能导致上市公司经济利益遭受损失的行为，包括但不限于：（1）作为行为：擅自以上市公司名义对外提供担保（为合并报表范围内公司提供担保除外）、签署损害上市公司利益的合同、挪用上市公司资金、泄露上市公司商业秘密、不当关联交易转移上市公司利润等；（2）不作为行为：无正当理由拒绝配合上市公司核心项目推进、怠于履行信息披露义务、未及时制止第三方侵害上市公司权益的行为等； 4.3.9督促其提名或推荐的宝鹰股份的现有董事和高级管理人员、财务人员继续履行对宝鹰股份及其附属公司的忠实义务和勤勉义务，维持宝鹰股份及其附属公司正常经营管理。 4.4甲方承诺，在交割期内，确保标的股份在交割日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。 4.5甲方承诺，在交割期内维持宝鹰股份及其附属公司生产经营的稳定，维持宝鹰股份的上市地位，除宝鹰股份及其附属公司正常经营所需或各方另有约定以外，不得允许宝鹰股份为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致宝鹰股份财务状况、经营状况发生重大不利影响的交易、行为。此处所指的重大不利影响是指可能对标的公司的净资产造成300万元以上减值/损失的情形。 第五条：公司治理 5.1在乙方取得标的公司实际控制权之前，按照有利于宝鹰股份发展及新业务的开展的原则，甲方可参考乙方的意见推荐宝鹰股份高级管理人员，由宝鹰股份董事会审议后予以聘任。 5.2在标的股份完成交割后，乙方取得标的公司实际控制权之前，甲方作为上市公司的控股股东仍继续控制董事会，甲方有权向上市公司推荐7名董事会成员，乙方有权向上市公司推荐2名董事会成员。上市公司董事会共9席席位，董事长由甲方推荐的董事成员担任。 5.3在标的股份完成交割且乙方取得标的公司控制权之后，乙方有权向上市公司推荐5名董事会成员，甲方有权向上市公司推荐2名董事会成员。上市公司董事会共7席席位，董事长由乙方推荐的董事担任。 5.4甲乙双方须在相应的股东会中对对方提名的董事候选人投赞成票。 第六条：声明、承诺及保证 6.1本协议双方分别作出如下声明、承诺及保证： 6.1.1其具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力； 6.1.2其在本协议生效后履行本协议不会存在与任何适用的法律、法规及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触； 6.1.3其提供的关于本次股份转让的所有信息都是真实、准确、完整的，并且不会在任何重大方面产生误导。 6.2甲方特别作出如下声明、承诺及保证： 6.2.1截至本协议签署之日，甲方对标的股份拥有合法、有效和完整的所有权及处分权； 6.2.2截至本协议签署日，标的股份未设置亦不存在其他任何可能导致质押、担保、限制或影响乙方权益的瑕疵； 6.2.3截至本协议签署之日，标的股份未涉及任何争议及诉讼； 6.2.4标的股份截至交割日，不存在任何限售承诺； 6.2.5签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序； 6.2.6本协议签署日前，甲方已根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，甲方就本次股份转让所委托的财务顾问对乙方的尽职调查已经完成，尽调结果符合甲方国资主管部门的审批要求，并取得国资主管部门的审批同意；6.2.7甲方作为上市公司控股股东期间，对于有利于本协议交易目标的实现，及有利于旨在改善标的公司经营状况、提升持续盈利能力与核心竞争力（含避免标的公司退市）的经营方案及决策事项，在不违反法律法规的前提下，甲方予以支持。 6.3乙方特别作出如下声明、承诺及保证： 6.3.1截至本协议签署日，其不存在根据《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得协议受让上市公司控制权或股份的情形； 6.3.2如根据相关法律法规的规定，要求乙方作为受让方需要履行相关前置程序或条件才能以本协议约定的受让方式受让甲方所持标的公司股份的，乙方承诺将予以积极配合，以保证本次股份转让事项的顺利进行； 6.3.3其保证将按照诚实信用原则，履行本协议的约定，并就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关手续，并及时履行法定的信息披露义务，协助甲方、标的公司向监管机构办理审批、信息披露等各种事项； 6.3.4交易期间，其将遵守中国法律关于本次交易相关各方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害甲方、标的公司之权利和利益；6.3.5签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序； 6.3.6乙方用以支付本协议项下的股份转让价款的资金来源合法，为乙方能够依法处分的自有资金； 6.3.7自标的股份交割完成且乙方取得标的公司控制权之日起十二个月内，乙方应履行以下义务：（1）担保置换：在不触发银行因甲方担保的解除而要求提前收回标的公司相应贷款的前提下，乙方应负责完成甲方为标的公司所提供的全部担保的解除手续，并安排由乙方或其指定方就相关债务提供同等担保；（2）借款清偿：乙方应促使并确保标的公司全额清偿其向甲方所借的全部款项的本金及利息。 若乙方未能确保标的公司按时完成上述约定的担保置换及借款清偿义务，应对甲方因此遭受的全部损失承担连带赔偿责任，并按以下约定支付违约金：（1）担保责任违约金：自约定的担保置换截止日次日起，以届时甲方实际承担担保责任的金额为基数，按每日万分之一计算违约金，直至担保置换义务完成之日止。 （2）借款清偿违约金：自约定的借款清偿截止日次日起，以标的公司未清偿的借款本金金额为基数，按每日万分之一计算违约金，直至借款本息全部清偿之日止。 为免疑义，甲乙双方同意，若乙方违反6.3.7条款项下义务，需单独按前述（1）、（2）的约定向甲方承担责任；但甲方不得依据本协议11.4条或其他条款约定的向乙方追究违约赔偿责任。 第七条：放弃实际控制人地位承诺 7.1核心义务承诺：甲方确认并承诺，将严格遵守本协议的全部约定，全面履行包括但不限于配合标的股份过户、协助宝鹰股份和乙方推进定向增发，协助乙方实际控制宝鹰股份（即完成上市公司实际控制人变更）。 7.2为确保7.1条承诺的充分履行，甲方同意在本协议签署之日，与乙方另行签署《表决权放弃协议》；同时甲方出具《不谋求控制权承诺》。 第八条：优先购买权： 8.1甲乙双方确认，在本协议签署日起至乙方认购完成本次上市公司向乙方发行的股票之日止，未经乙方同意，甲方（含关联方）不得减持其持有的上市公司股票；自乙方认购完成本次上市公司向乙方发行的股票之日起至不再担任上市公司控股股东之日止的期间，若甲方（含关联方）拟通过协议转让方式对外转让其所持上市公司股份（以下简称“交易股份”），在不违反相关法律法规前提下，乙方在同等条件下享有优先购买权。但甲方向其同一控制下或受其控制的其他相关方转让标的公司股份的则不在此限。 8.2甲方的通知义务：甲方在与任何第三方就标的公司交易股份就协议转让达成初步意向后10个交易日内，需向乙方出具书面通知（以下简称“优先购买权通知”），在不违反信息保密约定及法律法规规定的前提下，明确载明以下内容（视为“同等条件”的核心要素）： 1）交易股份的数量、持股比例及权属状态（是否存在质押、冻结等权利瑕疵）； 2）转让单价、总价款及支付方式（如现金支付的分期安排、非现金支付的资产估值依据等）； 3）股份交割时限、税费承担方式； 4）第三方受让方的基本信息及受让目的（是否为战略投资、是否存在一致行动安排等）； 5）甲方与第三方已达成的其他核心交易条款（如业绩对赌、股份锁定承诺等，如有）。 8.3乙方的权利行使：乙方应在收到优先购买权通知后15日内，向甲方出具书面回复，明确表示“行使优先购买权”或“放弃优先购买权”：1）若乙方明确表示行使优先购买权，双方应在回复出具后30日内，按优先购买权通知载明的同等条件签订股份转让协议，协议内容不得偏离通知中的核心条款；? 2）若乙方逾期未回复、回复内容不明确，或明确表示“放弃优先购买权”，则甲方可与第三方按原约定条件推进股份转让，但转让条件不得优于优先购买权通知载明的内容（若后续转让条件实质性降低，需重新向乙方履行通知义务）。 8.4违约禁止：甲方不得在未履行通知义务的情况下直接与第三方签订股份转让协议，亦不得通过“拆分转让”“隐瞒核心条款”等方式规避乙方的优先购买权；若甲方违反本条约定，乙方有权主张甲方与第三方的转让协议无效。 第九条：本协议的生效变更 9.1本协议满足以下条件后生效： 9.1.1经双方加盖公章并经双方法定代表人或授权代表签署； 9.1.2经甲方上级有权国资监管机构批准。 9.2除本协议约定或双方另行书面同意，本协议的任何变更或解除均应经双方事先书面同意。 9.3本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。 第十条：本协议的解除与终止 10.1除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止： 10.1.1经甲乙双方书面协商一致； 10.1.2因甲方上级国资监管机构、证监会、证券交易所等监管机构及中国证券登记结算公司等的原因导致本协议无法履行的，本协议终止，各自承担因签署及准备履行本协议所支付的第三方费用与成本，且双方互不承担违约责任。 10.1.3如本协议一方实质性违反本协议，致使另一方签署和履行本协议的目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的10（十）个工作日内采取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。 第十一条：违约与赔偿 11.1除本协议另有约定外，对于一方违反其任何声明、承诺及保证致使他方遭受的任何和所有的直接损失或损害（本协议所述“损失”或“损害”，包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、公告费、鉴定费、保全费、差旅费），违反一方应赔偿他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金作出赔偿或补偿。 11.2任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许的范围内采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可的其他情况。 11.3如乙方逾期支付全部或部分预付款/股份转让价款，则每逾期一日，乙方应按应付未付相应款项的【万分之五】向甲方支付违约金。 11.4除本协议另有约定外，如任意一方未能履行本协议所约定义务的，守约方有权要求其限期改正。若违约方逾期未改正、且导致本协议的交易目标无法实现的，则应按本协议所约定股份转让价款合计金额的15%向守约方支付违约金。 （二）《表决权放弃协议》的主要内容 2025年10月24日，信息披露义务人与大横琴集团及大横琴香港签署的《表决权放弃协议》，主要内容如下： 甲方：大横琴集团（甲方1）、大横琴香港（甲方2） 乙方：世通纽投资 一、表决权放弃 （一）甲方1及甲方2特此承诺并同意，自标的公司董事会审议通过标的公司向乙方发行股票的方案（为免歧义，若标的公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在本协议约定的弃权期限内，甲方1无条件放弃行使其持有的全部标的公司的股份对应的表决权（包括两种情形：（1）若标的股份已经交割完成，则甲方1放弃届时持有标的公司【15.36%】的股份（对应股份数量为【232,924,923】股）的表决权；（2）若标的股份未完成交割，则甲方1放弃届时持有标的公司【20.37%】的股份（对应股份数量为【308,888,983】股）的表决权）；甲方2无条件放弃行使其持有的标的公司【2.00%】的股份（对应股份数量为【30,324,645】股）的表决权（前述甲方1放弃的表决权及甲方2放弃的表决权合称为“弃权股份”）。甲方1及甲方2放弃的表决权包括但不限于如下权利： 1、依法请求、召集、召开上市公司股东会会议； 2、参加或者委派他人参加上市公司的股东会会议； 3、提议、提案、提名权，包括但不限于提名或推荐或变更、罢免上市公司董事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或提案； 4、对所有依据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。 （二）在本协议约定的弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致弃权股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于弃权股份）的表决权也随之全部放弃行使。 （三）在本协议约定的弃权期限内，甲方不得再就任何弃权股份行使表决权，亦不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。若甲方违反本协议的约定，擅自撤销弃权承诺，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。 （四）若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方应积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、表决权弃权期限 本协议项下放弃表决权的弃权期限自标的公司董事会审议通过标的公司向乙方发行股票的方案之日起，至下列事件出现时终止（以下列事件孰早发生为准）：（一）甲方不再享有全部弃权股份的所有权之日；或 （二）根据甲方1与乙方于2025年10月24日签署的《业绩承诺及补偿协议》所约定的业绩考核期满，乙方未能完成约定的承诺业绩； （三）乙方不再实际控制宝鹰股份； （四）乙方实际控制宝鹰股份之后，若甲方（含甲方一致行动人或委托持股方）减持上市公司股份，且减持后剩余部分的表决权恢复不影响乙方对宝鹰股份的实际控制（指甲方及一致行动人或委托持股方合计持有表决权比例低于乙方所持表决权比例，且差额在10%以上）； （五）乙方认购标的公司向其定向发行股份未获得监管部门审核或注册通过。 甲乙双方进一步确认，如在弃权期限内，存在第三方谋求标的公司控制权的情形，甲乙双方将就本协议项下弃权股份的弃权安排另行协商调整或变更。 三、弃权股份的处分安排 在乙方实际控制上市公司后的弃权期限内，若弃权股份进行转让、质押或其他任何形式的处分，导致甲方及其一致行动人实际可支配的上市公司表决权超过乙方的，甲方1承诺采取一切必要措施，确保其及其一致行动人届时所实际拥有的上市公司表决权比例始终低于乙方所实际拥有的表决权比例。 四、违约责任及争议解决 （一）本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。 （二）凡因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如经各方友好协商后仍无法得以解决的，争议各方可将争议提交至有管辖权的法院诉讼解决。 （三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 2025年10月24日，信息披露义务人与宝鹰股份签署的《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 甲方：宝鹰股份 乙方：世通纽投资 第一条股份发行 甲方同意按照以下股份认购方案向乙方发行人民币普通股股票（A股），乙方同意按照以下方案认购甲方向其发行的该等股票： （一）认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。 （二）认购价格 本次发行的定价基准日为甲方第【八】届董事会第【三十三】次会议决议公告日（“定价基准日”）。本次发行的发行价格为【1.89】元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方在本次发行定价基准日至发行日（发行日是指本次发行经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后具体确定的股份发行之日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （三）认购数量 甲方本次发行的股份数量为不超过【454,874,607】股。乙方同意全额认购甲方本次发行的全部股份。本次发行股份的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 根据2025年10月24日上市公司公告的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，本次向特定对象发行股票数量不超过423,280,423股（含本数）。 若甲方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次发行股票的数量将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数届时将相应变化或调减。 （四）认购款支付方式和时间 在甲方本次发行取得中国证监会注册批文后，乙方按照甲方与本次发行保荐机构确定的具体缴款日期将认购股票的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 （五）限售期 本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次乙方所取得甲方本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （六）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 第二条税费承担 （一）各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依法各自承担及缴纳。 （二）因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。 第三条甲方的权利、义务及陈述保证 （一）甲方的权利 1、有权要求乙方配合甲方本次发行的申请工作，有权要求乙方按照本次发行的申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。 2、有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。 3、现行证券管理法律法规及深圳证券交易所规定的其他权利。 （二）甲方的义务 1、保证向深圳证券交易所、中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、乙方根据本协议支付认购款项并经会计师事务所验证出具《验资报告》后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定及本协议约定为乙方办理相应股票发行、登记手续。 （三）甲方的陈述保证 1、甲方依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的完整民事权利能力及民事行为能力。 2、甲方符合法律法规规定的有关本次发行的相关条件。 第四条乙方的权利、义务及陈述保证 （一）乙方的权利 1、有权要求甲方向深圳证券交易所、中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、法律法规规定的其他权利。 （二）乙方的义务 1、按中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的规定与要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。 2、在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。 3、乙方应在约定的支付时间内及时支付全部认购款项，并为甲方验资提供必要的配合。 4、法律法规规定的或各方约定的应由乙方承担的其他义务。 （三）乙方的陈述保证 1、乙方保证并承诺，其为系在中华人民共和国境内依法设立、合法存续的有限责任公司，乙方股东中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，乙方具有认购甲方本次发行股票的意愿、资格和能力。 2、乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其章程的规定。 3、乙方有足够的资金用于认购本次发行的股份，并保证认购资金的来源均为合法持有的自有或自筹资金并符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，否则由此产生的一切后果由乙方承担，且如因此给甲方造成损失，乙方还应承担相应的赔偿责任。 4、乙方将积极配合甲方向深圳证券交易所、中国证监会等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。 5、乙方认购本次发行的股票不存在代其他机构或个人投资或持有、信托持股的情况。 6、乙方签署和履行本协议不存在违反其应遵守或受约束的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。 第五条保密 （一）甲乙双方对签署和履行本协议过程中接触和获得的关于协议对方和/或保荐机构的保密文件、资料及信息均负有保密义务。本协议任何一方应采取必要及可行的措施，以确保保密信息的保密性。 本协议双方应促使其向之披露保密信息的人士严格遵守本条规定，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。 （二）本协议双方因下列原因披露保密信息，不受前条的限制： 1、向甲方的董事、高级管理人员及其聘请的中介机构（包括保荐机构、会计师、律师等）披露； 2、遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露； 3、依照中国证监会、深圳证券交易所的规定或要求进行披露； 4、依照其他应遵守的法规、指令或要求向中国证监会或其他政府主管机构而进行的披露。 第六条不可抗力 （一）不可抗力是指本协议签订时各方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。 （二）任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后五日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力而影响到本协议履行的，各方可协商变更或解除本协议。 第七条违约责任 （一）本协议一经签署，双方须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。 （二）若乙方未能按照本协议约定支付股份认购款项，每逾期一日，应按逾期未付金额的万分之一向甲方支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付相当于股份认购款总额百分之十五的违约金。 （三）因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。 第八条法律适用与争议解决 （一）本协议应按照中华人民共和国现行、有效的法律、法规、规章进行解释。 （二）凡因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如经双方友好协商后仍无法得以解决的，争议双方可将争议提交至有管辖权的法院诉讼解决。 第九条协议的生效及终止 （一）本协议由甲乙双方签署后成立；其中，双方的权利、义务及陈述保证条款、保密条款、违约责任条款、法律适用与争议解决条款，自甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章之日起生效；其余条款，在下述条件全部满足时生效： 1、本次发行获得甲方董事会及股东会的有效批准； 2、本次发行获得国有资产管理部门的批准（如有）； 3、本次发行获得深圳证券交易所的审核通过； 4、本次发行已经获得中国证监会的同意注册。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足为本协议生效日。 （二）甲乙双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决：1、双方协商一致可终止本协议； 2、在本协议履行期间，如果发生法律、法规和本协议规定的不可抗力事件的，则本协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任；3、甲方根据其实际情况及相关法律、法规或深圳证券交易所的相关规定，认为本次发行已不能达到发行目的或不满足发行条件，而主动向深圳证券交易所撤回申请材料或终止发行。 4、本次发行申请被深圳证券交易所或中国证监会等对本次发行拥有的审核权限的监管机构作出不予同意、不予注册或否决等意见的； 5、本协议的终止需由甲乙双方签订书面协议。 （四）《不谋求控制权承诺函》的主要内容 2025年10月24日，大横琴集团向世通纽投资出具《不谋求控制权承诺函》，主要内容如下： 一、本公司及本公司一致行动人认可并尊重贵公司及贵公司实际控制人作为宝鹰股份（002047）（以下简称“上市公司”）的控股股东、实际控制人的控制权地位。 二、于贵公司及贵公司实际控制人拥有对上市公司实际控制权期间，在未经贵公司或贵公司实际控制人书面同意的情况下，本公司及本公司的一致行动人不会以任何方式，包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系（本声明出具前已形成的表决权委托或一致行动关系除外）、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权。 三、本承诺函及承诺内容，自贵公司及贵公司实际控制人取得上市公司控股权以及实际控制权之日起生效，至贵公司及贵公司实际控制人不再对上市公司拥有控制权之日失效。 （五）《承诺及补偿协议》的主要内容 2025年10月24日，信息披露义务人与大横琴集团签署的《承诺及补偿协议》，主要内容如下： 甲方：大横琴集团 乙方：世通纽投资 一、乙方业绩承诺 乙方承诺，自乙方通过交易或相关安排（包括但不限于根据《股份转让协议》受让标的公司股份、认购标的公司向其定向增发的股份、甲方及其关联方根据《表决权放弃协议》放弃表决权等一种或多种方式相结合的安排）在取得宝鹰股份的实际控制权后三个完整会计年度（以下简称“业绩考核期”，为免疑义，业绩考核期自乙方取得宝鹰股份实际控制权之日的下一个会计年度的1月1日起计算，连续三个会计年度）内，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（双方确认，在计算前述扣除非经常性损益后的净利润时，与标的公司正常经营业务密切相关的政府补助可不扣除），合计不低于人民币4亿元（以下简称“承诺净利润总额”）。 为本协议之目的，上述业绩考核的净利润应仅来源于宝鹰股份及其子公司开展的以下主营业务：（1）光耦合器相关业务；（2）硅基相关业务；（3）其他业务。除上述业务外，其他任何业务活动所产生的净利润在计算承诺净利润完成情况时均应予以扣除。 二、乙方业绩承诺未达标的补偿方式 若宝鹰股份在业绩考核期内未能达成承诺净利润总额，则乙方须就未达标部分向甲方支付现金补偿，具体补偿计算方式与支付时间为： 业绩补偿款的具体计算方式为：现金补偿金额=承诺净利润总额－承诺期间累计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/净亏损总额。 若乙方在本协议约定的承诺期间内未完成约定的承诺净利润总额，乙方应在承诺期间届满后次年的12月31日之前，以现金方式向甲方足额支付业绩补偿款。 三、乙方考核业绩的确认 （一）财务审计 于每个会计年度结束后4个月内（或根据监管要求的更早日期），由标的公司聘请的具有证券期货从业资格的年度审计机构对宝鹰股份进行审计并出具年度审计报告，并以年度审计报告确认的数额作为业绩考核依据。 （二）业绩确认 甲乙双方应在审计报告出具后【5】个工作日内确认当期实现净利润；如有异议，应在【3】个工作日内书面提出并共同复核，复核程序最迟不得晚于宝鹰股份年度报告披露日前完成。 四、甲方的承诺 （一）维持上市公司上市地位的专项承诺 在标的股份交割后并在2026年度结束之前，甲方承诺将使得宝鹰股份继续维持公司的上市地位，并将协助上市公司采取有效措施，包括但不限于优化经营管理、改善财务状况、维持现有经营业务现金流稳定、推进核心项目落地、合规履行信息披露义务等，确保宝鹰股份撤销退市风险警示及确保标的公司的证券简称由“*ST宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的目标达成。 若上市公司未能在2026年度实现上述撤销退市风险警示及标的公司的证券简称由“*ST宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的目标，导致本次交易目的无法实现，即视为甲方违约。甲方应在上市公司2025年度报告披露后且确认不满足撤销退市风险警示及证券简称由“*ST宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的条件（或证券交易所明确拒绝撤销退市风险警示及标的公司的证券简称由“*ST宝鹰”恢复为“宝鹰股份”之日）10个工作日内，甲乙双方解除《股份转让协议》，甲方应向乙方退回向乙方实际收取的标的股份的转让款，乙方应同时向甲方退回相应的标的股份并协助甲方办理标的股份的登记过户手续。 （二）上市公司担保及或有负债的专项承诺 对于在乙方尚未通过甲乙双方的交易安排获得宝鹰股份的实际控制权之前，宝鹰股份为任何体外债务人（指非上市公司合并报表范围内的债务人）提供的担保，且该等担保事项导致上市公司损失超过500万元，甲方将全额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。但如宝鹰股份的相应损失是基于甲方参考乙方的意见选聘的高级管理人员或乙方提名的董事所引起的，则相应的债务或损失由乙方承担。 （三）关于宝鹰股份的合规经营的专项承诺 甲方承诺，若因甲方作为上市公司控股股东期间的行为导致宝鹰股份需承担任何责任、处罚、索赔或损失（包括但不限于政府部门调查、司法诉讼、行政处罚及公司为此支付的费用）超过【500】万元的，甲方将全额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。但如宝鹰股份的相应违规行为是基于甲方参考乙方的意见选聘的高级管理人员或乙方提名的董事所引起的，则相应的赔偿责任由乙方承担（四）甲方对上市公司子公司的业绩承诺 甲方确认上市公司合并报表范围内的核心子公司为【广东宝鹰建设科技有限公司】（统一社会信用代码：914404000946105544），以下简称“宝鹰建科”）系上市公司经营业绩的重要支撑。为保障本次交易后上市公司持续盈利能力，甲方承诺宝鹰建科在2026年度及2027年度，每一会计年度实现的主营业务收入均不低于人民币【3】亿元（具体以上市公司届时聘请的年度审计师出具的审计报告审计的宝鹰建科合并报表数据为准），且各年度均不发生亏损。 若宝鹰建科未实现上述任一指标，甲方应以现金方式向上市公司进行补偿：1、主营业务收入未达3亿元的，就差额部分（即3亿元减去实际实现的主营业务收入）向上市公司进行补偿； 2、发生亏损的（以扣除非经常性损益后的亏损为准），就亏损金额向上市公司进行全额补偿。 为保障宝鹰建科业绩承诺的有效控制与履行，在乙方实际控制上市公司之日起至2027年12月31日期间，在符合法律法规及上市公司治理规则的前提下，乙方应当：（1）保障甲方推荐宝鹰建科总经理、财务负责人的权利；（2）保障其不得通过上市公司无故干预宝鹰建科正常生产经营活动。否则甲方不承担本协议项下的宝鹰建科业绩承诺责任。 五、违约责任 （一）若违约方未按本协议约定履行补偿或赔偿义务，每逾期一日，应按未补偿金额的0.03%向对方支付违约金。 （二）因甲方原因未履行其各项义务，导致乙方无法完成业绩承诺时，乙方可就受影响的部分免除相应的补偿责任。 三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的上市公司股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形。 信息披露义务人承诺： “一、通过协议转让取得的上市公司股份 1、信息披露义务人未能按照《附条件生效的股份认购协议》完成对标的公司股份认购且相应的定增程序终止的，则标的股份的锁定期为12个月，自标的股份交割日起算； 2、若在标的股份交割日起满12个月之前，本次定增已成功完成，则信息披露义务人通过受让取得的标的股份的锁定期，应与信息披露义务人通过本次定增认购取得的股份适用相同锁定期（即18个月）； 3、若在标的股份交割日起满12个月之日，本次定增程序仍在推进中且尚未完成，则标的股份的锁定期为标的股份交割日至本次定增确定终止之日；若本次定增后续成功实施，则信息披露义务人通过受让取得的标的股份的锁定期应与通过本次定增认购取得的股份锁定期保持一致。 若相关法律法规及监管要求对信息披露义务人持有的标的股份规定了更长的锁定期或更严格的减持限制，则信息披露义务人承诺将优先遵守该等法定要求。 在上述锁定期内，信息披露义务人不得通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式减持所持标的股份。 二、通过认购向特定对象发行股票取得的上市公司股份 信息披露义务人通过认购向特定对象发行股票取得的上市公司股份，自发行完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让。 信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。在上述股份锁定期内，如该部分股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守该不减持承诺。” 第五节权益变动资金来源 一、资金总额 根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人受让上市公司7,596.41万股股份，占上市公司目前总股本的5.01%，若按每股转让价格为4.67元，转让价款合计为35,475.22万元。 根据信息披露义务人与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及上市公司公告的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，信息披露义务人认购上市公司本次向特定对象发行的不超过423,280,423股（含本数）股票，发行股票的价格为1.89元/股，认购资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数）。 二、资金来源 本次权益变动所需资金全部来源于世通纽投资自有资金、股东借款及自筹资金。 信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 三、资金支付方式 本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。 第六节后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，公司未来12个月内将继续立足建筑装饰行业，通过旗下子公司开展建筑、装饰工程施工等业务。此外，公司将积极拓展高端光耦合器行业，拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金，充分融合资金、人才、技术、客户群体、政府等多方面有益资源，把握高端光耦合器产品快速增长的市场机遇，利用上市公司平台择机、逐步开展光耦器件相关业务，优化现有产品结构，提升公司销售规模及盈利能力。 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 三、对上市公司董事和高级管理人员组成的调整计划 信息披露义务人在取得标的公司实际控制权之前，按照有利于宝鹰股份发展及新业务的开展的原则，大横琴集团可参考信息披露义务人的意见推荐宝鹰股份高级管理人员，由宝鹰股份董事会审议后予以聘任，同时在股份完成交割后，取得实际控制权之前，信息披露义务人可向上市公司推荐2名董事会成员。信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将通过上市公司股东会依法行使股东权利，有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动后，如果根据上市公司实际情况需对现有人员结构进行调整的，信息披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动后，如果根据上市公司实际情况需进行调整的，信息披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来信息披露义务人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 第七节本次权益变动对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 截至本报告书签署之日，上市公司具备独立经营能力。本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。 为保持上市公司的独立性，信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东和实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：（一）关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领取薪酬。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。 （三）关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。 3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （四）关于上市公司资产独立（未完）  |