珂玛科技(301611):1-1 募集说明书（申报稿）
原标题:珂玛科技:1-1 募集说明书（申报稿） 二〇二五年十月 声明 本保荐人及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。 目录 声明.........................................................................................................................................1 目录.........................................................................................................................................2 第一节本次证券发行基本情况.............................................................................................3 一、本次证券发行保荐人名称........................................................................................3 二、保荐人指定相关人员基本情况................................................................................3 三、本次保荐的发行人情况............................................................................................4 四、本次证券发行类型....................................................................................................5 五、保荐人与发行人存在的关联关系............................................................................5 六、保荐人内部审核程序和内核意见............................................................................6 第二节保荐人承诺事项.........................................................................................................8 第三节对本次证券发行的推荐意见.....................................................................................9 ........................................................................9一、保荐人对本次证券发行的推荐结论 二、本次发行履行了法定决策程序................................................................................9 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件........................................9四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件......................................................................................................................................11 五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定..................................21..........22 六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见七、发行人存在的主要风险..........................................................................................23 八、发行人发展前景分析..............................................................................................32 九、保荐人对本次证券发行的保荐结论......................................................................34 第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐人指定相关人员基本情况 （一）保荐代表人 本保荐人指定曲娱女士、汤鲁阳先生担任苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 曲娱女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾负责或参与的项目主要有：珂玛科技首次公开发行、迪贝电气首次公开发行、康众医疗首次公开发行、康龙化成首次公开发行、金能科技可转债、百川股份可转债、金能科技非公开发行、东方证券非公开发行、复星高科可交债、加拿大丰业银行资产出售、威拉里混合所有制改革、神融2016年第一期个人汽车抵押贷款资产支持证券、“永动”系列个人消费信贷资产证券化、“企富”系列信贷资产证券化等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 汤鲁阳先生，保荐代表人，拥有律师职业资格，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目有：珂玛科技首次公开发行、传艺科技首次公开发行、福立旺公开发行可转债、苏试试验公开发行可转债、苏试试验非公开发行、传艺科技重大资产重组、传艺科技非公开、赛福天上市公司收购、高科石化上市公司收购、天准科技挂牌上市等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本保荐人指定齐玉祥先生担任本次发行的项目协办人。 齐玉祥先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的主要项目有：新泉股份首次公开发行、银河微电首次公开发行、广大特材首次公开发行、长青科技首次公开发行、瑞立科密首次公开发行、新泉股份可转债、强力新材可转债、海顺新材可转债等项目。 （三）其他项目组成员 本次发行的其它项目组成员包括：艾华、张馨澜、朱志昊、祝旭、范艺荣、孙璐。 上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。 三、本次保荐的发行人情况 （一）发行人基本情况
2025 6 30 截至 年 月 日，公司前十大股东持股情况如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 五、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 2025 6 30 63,959 截至 年 月 日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人 股，信用 融券专户持有发行人1,200股，本保荐人全资子公司合计持有发行人7,632,280股，本保荐人控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人376,300股，合计占发行人总股本的1.85%。 除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 经核查，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至2025年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至2025年6月30日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2025年6月30日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银行业务服务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至2025年6月30日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2025年10月17日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目申请文件对外申报。 第二节保荐人承诺事项 中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、保荐人对本次证券发行的推荐结论 作为苏州珂玛材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，认为苏州珂玛材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规章制度规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。 因此，本保荐人同意保荐苏州珂玛材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。 二、本次发行履行了法定决策程序 （一）董事会 2025年8月22日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）股东大会 2025年9月10日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。 综上，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行证券并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的审议和决策程序，相关程序合法有效。 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。 （二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。 公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司根据《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，于2025年9月10召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于取消监事会、调整董事会、变更公司注册地址并修订<公司章程>及其附件的议案》，对内部监督机构调整，自股东大会审议通过之日起，公司不再设监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司对内部监督机构的调整，符合《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的总体要求。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为8,620.36万元、7,768.88万元和30,575.29万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为15,654.84万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金75,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次募集资金投资于结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目、半导体设备用碳化硅材料及部件项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。 公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、公司具有持续经营能力 公司主营业务为先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备表面处理服务。公司是国内本土先进陶瓷材料及零部件的领先企业之一，掌握关键的材料配方与加工工艺，并具备先进陶瓷前道制造、硬脆难加工材料精密加工和新品表面处理等全工艺流程技术。公司目前拥有由氧化铝、氧化锆、氮化铝、碳化硅、氧化钇和氧化钛6大类材料组成的先进陶瓷基础材料体系，陶瓷材料的耐腐蚀、电绝缘、高导热、强机械性能等性能达到国际主流客户的严格标准。 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司分别实现营业收入46,246.94万元、48,044.96万元、85,738.20万元和52,039.76万元，2022至2024年度营业收入复合增长率为36.16%。因此，公司具备持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。 发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为8,620.36万元、7,768.88万元和30,575.29万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为15,654.84万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金75,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司资产负债率分别为36.99%、45.44%、22.77%和21.01%，报告期内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,639.82万元、4,658.68万元、22,990.12万元和14,115.96万元。 报告期内公司现金流量情况良好，符合公司实际生产经营状况。 < > 根据《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过75,000.00万元（含75,000.00万元），截至2025年6月30日公司净资产为165,088.53万元，因此本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”及《证券期货法律适用意见第18号》的规定。 （四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 容诚会计师就公司的内部控制出具了容诚审字[2025]215Z0103号《苏州珂玛材料科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为发行人于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 公司2022年度、2023年度及2024年财务报告已经容诚会计师审计并出具了无保留意见的审计报告（容诚审字[2025]215Z0778号）。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至2025年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。 （八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；2 、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 3 、公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （九）公司不存在不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （十）公司募集资金使用符合规定 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
2、本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经4、本次募投项目围绕公司主营业务开展，有利于公司扩大产能，提升产品市场份额，增强公司核心竞争力。发行人主营业务及本次募集资金投资项目符合创业板定位及国家产业政策，本次募集资金投资项目符合投资于科技创新领域的业务要求。 5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 （十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业 公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向。公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。 公司本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （十二）符合关于可转债发行承销特别规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 （1）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （2）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （3）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （4）评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。 （5）债券持有人权利 公司制定了《苏州珂玛材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （6）转股价格及调整原则 1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P＝P/(1＋n)； 1 0 增发新股或配股：P＝(P＋A×k)/(1＋k)； 1 0 P=(P+A k)/(1+n+k) 上述两项同时进行： 1 0 × ； 派送现金股利：P＝P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝(P-D＋A×k)/(1＋n＋k)。 1 0 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 （7）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 （8）赎回条款 1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2 ）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。 上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息 B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （9）回售条款 1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 （10）转股价格向下修正条款 1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东”。 本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。 3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。” 本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。 五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 （一）债券受托管理人 发行人聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。 （二）持有人会议规则 发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。 （三）发行人违约责任 发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行基本情况”之“（二）违约责任及争议解决机制”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。 六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人针对本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人在本次苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人律师、保荐人会计师或其他第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对苏州珂玛材料科技股份有限公司有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。截至本发行保荐书签署日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司、上海市通力律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次向不特定对象发行的保荐人、发行人律师、审计机构、评级机构，聘请深圳思略咨询有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务。 除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。相关聘请行为符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）等法律法规的要求。 七、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、技术风险 （1）技术研发及市场推广风险 公司业务主要包括先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备的表面处理服务等。 先进陶瓷材料是陶瓷零部件产品制造的基础。作为重要先进材料之一，先进陶瓷材料研发周期长、投入大。公司研发项目周期一般为6个月至3年，部分项目技术难度较高、资源消耗较大。如果该等研发项目未来不能与市场需求结合形成量产产品，将可能对公司经营产生影响。 公司先进陶瓷材料零部件产品主要应用于泛半导体制造、电子（包括锂电池）材料粉体粉碎和分级、燃料电池制造、化工环保、汽车制造、生物医药以及传统的纺织造纸等领域的设备和生产过程中，该等领域，尤其是报告期内公司业务聚焦的泛半导体制造领域，技术要求和进入门槛高、迭代速度较快，这对公司的技术研发投入力度和技术迭代升级能力提出了较高要求。公司业务综合了材料学、化学、物理学、力学、晶体结构学、硬脆难加工材料加工、控制和信号处理等多类学科，在材料体系和配方构建、材料处理和加工、产品应用开发等方面拥有多样化的技术路径和设计方案。随着下游客户尤其是泛半导体领域客户的制程工艺不断提高，公司需要准确把握技术和产品的发展趋势，对现有材料和产品进行持续优化升级，并且不断研发符合未来技术方向的新产品。如果公司不能紧跟行业技术发展的脚步并及时提升技术能力，无法满足下游客户需求，将导致公司丧失技术和市场优势，对公司的行业地位和未来经营业绩产生不利影响。在全球市场推广方面，下游客户对新产品验证周期也相对较长，部分新产品市场推广时间在一年以上，上述因素使得市场推广进度和效果存在一定的不公司新产品和新服务的开发及推广需要投入大量的资金、人员等研发和销售资源，但由于新产品和新服务的研发、量产和市场推广存在不确定性，公司可能面临新产品和新服务研发失败或销售不及预期的风险，市场空间的开拓和未来经营业绩可能受到不利影响。（未完）  |