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江苏雷利(300660):北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
| 时间：2025年10月30日 16:01:01 中财网 |
原标题:江苏雷利:北京德恒律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目录
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................................. 8
二、发行人本次发行的主体资格 ..................................................................................................... 9
三、发行人本次发行的实质条件 ................................................................................................... 10
四、发行人的设立 ........................................................................................................................... 15
五、发行人的独立性 ....................................................................................................................... 16
六、发行人的发起人、股东和实际控制人 ................................................................................... 18
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................... 22
八、发行人的业务 ........................................................................................................................... 22
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 24
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................... 26
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 29
十二、重大资产变化及收购兼并 ................................................................................................... 30
十三、发行人章程的制定和修改 ................................................................................................... 31
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................................... 31
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................................................... 32
十六、发行人的税务 ....................................................................................................................... 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................... 34
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 35
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................................... 39
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................... 39
二十一、发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价................................................ 44
二十二、结论意见 ........................................................................................................................... 44
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
| 本所/德恒/本所律师 | 指 | 北京德恒律师事务所及其经办律师 |
| 发行人/江苏雷利/公 司 | 指 | 江苏雷利电机股份有限公司 |
| 本次发行/本次发行 可转债/本次发行可 转换公司债券/本次 向不特定对象发行可 转换公司债券/本次 可转债 | 指 | 江苏雷利电机股份有限公司本次向不特定对 象发行可转换公司债券的行为 |
| 雷利有限 | 指 | 常州乐士雷利电机有限公司（曾用名为常州月 华电机有限公司），江苏雷利前身 |
| 雷利投资 | 指 | 常州雷利投资集团有限公司（曾用名常州雷利 投资有限公司），江苏雷利控股股东 |
| 佰卓发展 | 指 | BAI ZHUO DEVELOPMENT LIMITED/佰卓 发展有限公司，江苏雷利股东 |
| 电机科技 | 指 | 常州雷利电机科技有限公司，江苏雷利全资子 公司 |
| 睿驰同利 | 指 | 浙江睿驰同利汽车电子有限公司，江苏雷利控 股子公司 |
| 工利精机 | 指 | 常州工利精机科技有限公司，江苏雷利全资子 公司 |
| 江苏世珂 | 指 | 江苏世珂电机有限公司，江苏雷利控股子公司 |
| 鼎利电机 | 指 | 广东鼎利电机科技有限公司，江苏雷利控股子 公司 |
| 中科灵犀 | 指 | 安徽中科灵犀科技有限公司，江苏雷利控股子 公司 |
| 东莞蓝航 | 指 | 东莞市蓝航五金科技有限公司，江苏雷利控股 孙公司 |
| 星空发展 | 指 | 星空发展有限公司（XING KONG DEVELOP MENT LIMITED），江苏雷利香港全资子公 司 |
| 乐士贸易 | 指 | 乐士雷利贸易有限公司（LESHI LEILI TRAD E CO.,LIMITED），江苏雷利香港全资子公司 |
| 荣成发展 | 指 | 荣成发展有限公司（RONG CHENG DEVEL OPMENT LIMITED），江苏雷利香港全资孙 公司 |
| 墨西哥艾德思 | 指 | 墨西哥艾德思电机股份有限公司（A’DEXCEL LEI MOTOR MEXICO S.A. DE C.V.），江 苏雷利墨西哥全资孙公司 |
| 越南雷利 | 指 | 越南雷利电机有限责任公司（VIETNAM LEI LI MOTOR COMPANY LIMITED），江苏雷 利越南全资孙公司 |
| 美国雷利 | 指 | 美国雷利电机有限公司（AMERICAN LEILI MOTOR CO.LTD），江苏雷利美国全资子公 司 |
| 马来西亚雷利 | 指 | 雷利马来西亚有限公司（LEILI MALAYSIA SDN.BHD），江苏雷利马来西亚全资孙公司 |
| 美国鼎智 | 指 | 美国鼎智机电有限责任公司（DINGS MOTIO N USA CORPORATION），江苏雷利美国控 股孙公司 |
| 韩国鼎智 | 指 | 韩国鼎智机电有限责任公司（DINGS’KORE A CO., LTD），江苏雷利韩国控股孙公司 |
| 泰国鼎智 | 指 | 鼎智智能控制技术（泰国）有限公司（DINGS INTELLIGENT CONTROL TECHNOLOGY （THAILAND） CO., LTD），江苏雷利泰 国控股孙公司 |
| 欧洲鼎智 | 指 | 欧洲鼎智股份有限公司（DINGS MOTION E UROPE），江苏雷利法国控股孙公司 |
| 报告期 | 指 | 2022年、2023年、2024年及 2025年 1-6月 |
| 报告期初 | 指 | 2022年 1月 1日 |
| 基准日/报告期末 | 指 | 2025年 6月 30日 |
| 中信建投/主承销商/ 保荐人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 天健/天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师工作报告/《律师 工作报告》 | 指 | 本所就发行人本次向不特定对象发行可转换 公司债券出具的“12F20250377-01号”《关于 江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券的律师工作报告》 |
| 本《法律意见书》/ 本法律意见书 | 指 | 本所就发行人本次向不特定对象发行可转换 公司债券出具的“12F20250377-02号”《关于 江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券的法律意见书》 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师出具的最近三年的《审计报告》（天 健审〔2023〕4898号、天健审〔2024〕3315 号、天健审〔2025〕7011号）的合称 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏雷利电机股份有限公司章程》 |
| 《债券持有人会议规 则》 | 指 | 《江苏雷利电机股份有限公司可转换公司债 券持有人会议规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2023修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019修订）》 |
| 《编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 1 2号——公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告》 |
| 《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法（2025修 正）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 除有特别说明外，均指人民币元、万元 |
北京德恒律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
德恒12F20250377-02号
致：江苏雷利电机股份有限公司
本所接受发行人的委托，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券提供专项法律服务，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《注册管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》及《执业规则》之相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行可转换公司债券出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据中国证监会颁发的《编报规则》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3.本所及承办律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监会审核要求引用本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
4.本所律师在工作过程中，本所已得到发行人及其关联方的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见书和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5.对于本所出具的本法律意见书及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
6.本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就本法律意见书出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的中国境内事实发表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本法律意见书中述及的中国境外法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
7.本所律师现已完成了对与本法律意见书及《律师工作报告》有关的文件资料的审查判断，并依据本法律意见书和《律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的事实以及国家法律、法规和规范性文件有关规定，出具本法律意见书。
8.《律师工作报告》系本法律意见书不可分割的一部分，与本法律意见书共同构成一个完整的文件。
9.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用作其他任何目的。
10.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.列席了发行人召开的2025年第二次临时股东会；2.查验了发行人就本次发行召开的董事会、监事会、股东会相关决议及会议记录等会议文件；3.查验了发行人现行有效的《公司章程》；4.查阅其他相关重要文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次发行已取得的内部批准与授权
1.发行人董事会的批准
2025年 6月 24日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于暂不召开股东会的议案》及其他与本次发行相关的议案。
2.发行人股东会的批准
根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东会召开程序，2025年9月 2日，江苏雷利公告了《关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》，2025年 9月 17日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》及其他与本次发行相关的议案。本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起 12个月。
3.发行人股东会已就本次发行相关事项作出相关授权
发行人 2025年第二次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜。
（二）本次发行尚需取得的批准和授权
依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核通过并报中国证监会注册。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人本次发行的董事会、股东会已经依法定程序作出批准本次发行的相关决议，相关董事会、股东会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议程序和决议内容合法、有效。
2.发行人股东会已授权董事会及其授权人士办理本次发行的相关事宜，该等授权的程序和范围均符合国家相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
3.本次发行尚需经深交所发行上市审核通过并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人设立至今的工商登记资料；2.查验了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；3.查验了发行人设立至今的董事会、监事会、股东（大）会会议文件；4.查验了发行人设立以来的历次验资报告；5.查验了发行人的资产权属文件；6.查验了发行人报告期内正在履行的重大合同；7.取得了发行人国家企业信用信息公示系统的报告；8.查验了中国证监会对发行人的核准批复；9.查验了深交所发布的公告；10.查验了政府主管部门对发行人合法合规性出具的证明；11.取得了发行人出具的声明与确认文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
（一）发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司 发行人为经常州市工商行政管理局核准登记的由雷利有限整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人持有常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913204007876980429的《营业执照》，基本情况为：法定代表人：苏达，公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市），注册资本：44,713.6548万元，住所：常州市武进区遥观镇钱家塘路 19号。
2017年 5月 5日，中国证监会出具证监许可〔2017〕652号《关于核准江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》，江苏雷利首次公开发行人民币普通股 2,527万股。经深交所深证上〔2017〕340号《关于江苏雷利电机股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，江苏雷利股票于 2017年 6月 2日在深交所上市，证券简称“江苏雷利”，证券代码“300660”。
（二）发行人是依法存续的股份有限公司
发行人依法设立后，未发生任何《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人为依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司。
2.发行人经合法程序注册成立，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人就本次发行召开的董事会、监事会、股东会相关决议及会议记录等会议文件；2.查验了本次发行《募集说明书》《债券持有人会议规则》；3.查验了发行人本次发行可向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
转债预案及《江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》；4.查验了发行人内部组织机构情况及《公司章程》等公司治理制度；5.查验了发行人报告期内披露的《审计报告》《内部控制审计报告》、年度报告及相关资料；6.查验了发行人提供的董事、高级管理人员等的调查表、无犯罪记录、个人征信报告；7.查验了政府有关部门就发行人及子公司合法合规性出具的证明；8.对发行人及其子公司、董事、高级管理人员合法合规情况进行网络核查；9.查验了境外律师对发行人重要境外子公司出具的法律意见书；10.查验了发行人前次募集资金使用情况相关公告；11.查验了发行人、实际控制人出具的声明与确认文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1.根据发行人关于本次发行的董事会、股东会会议资料、《募集说明书》，本次发行已经发行人 2025年第二次临时股东会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次可转债的具体转换办法。本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，据此，本次发行符合《公司法》第二百零二条的规定。
2.根据公司审议通过的《江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》，发行人在《江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，据此，本次发行符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1.具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依法设立股东会、董事会等组织机构，建立健全的独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
项之规定。
2.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2022年度、2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为 258,999,861.19元、317,127,451.53元、294,493,288.77元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3.募集资金使用符合规定
根据发行人 2025年第二次临时股东会决议、《募集说明书》《债券持有人会议规则》等资料，本次发行募集资金主要用于“智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振镜系统生产建设项目”“汽车微电机与组件生产基地及试验室建设项目”“海外生产基地建设项目”“智慧工厂升级改造项目”“机器人运控组件研发中心建设项目”和补充流动资金，变更《募集说明书》约定的募集资金用途需召开债券持有人会议；本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4.符合证券监督管理机构关于发行条件的相关规定
如本法律意见书之“三、发行人本次发行的实质条件”之“发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等证券监督管理机构关于发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款之规定。
5.不存在不得再次公开发行公司债券的情形
经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
1.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。
2.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定，具体如下：
（1）如本法律意见书之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”之“1”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（2）如本法律意见书之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”之“2”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据《募集说明书》、发行人报告期内披露的年度报告及《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
3.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定，即符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
（1）根据发行人董事和高级管理人员填写的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）如本法律意见书之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人报告期内披露的年度报告、《审计报告》《内部控制审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。会计师对发行人 2022年度、2023年度和 2024年度的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据《募集说明书》、公司的说明并经本所律师核查，公司不属于金融类企业，最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
（5）经核查及发行人确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（6）根据发行人信息披露公告，董事、高级管理人员签署的调查问卷，公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（7）根据发行人信息披露公告，发行人及其控股股东、实际控制人的确向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
（8）根据发行人信息披露公告，相关政府主管部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站，最近三年发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
4.如本法律意见书之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”之“5”所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。
5.本次发行的募集资金具体使用情况详见本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”，经核查，相关募集资金的使用安排符合《注册管理办法》第十二条关于上市公司发行股票募集资金使用的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条之规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人的工商登记资料；2.查验了发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议、职工代表大会的全套文件；3.查验了发行人全体发起人签署的《江苏雷利电机股份有限公司发起人协议》；4.查验了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]A891号《审计报告》；5.查验了江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2015）第向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
C2025号《资产评估报告》；6.查验了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]B073号《验资报告》；7.查验了发行人股份公司设立时的相关批复；8.查验了发行人股份公司设立时取得的《企业法人营业执照》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立时已履行必要的审计、评估和验资程序，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人为合法存续的股份有限公司。
（二）发行人的发起人签署的发起人协议，其内容和形式均符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会导致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人的工商登记资料；2.查验了发行人现行有效的《公司章程》及其他公司治理制度；3.查验了发行人的主要资产清单；4.查验了发行人的重大业务合同；5.查验了发行人的主要业务资质；6.查验了发行人拥有的财产权利证书；7.通过网络查询、向财产登记机关查证等方式查验了发行人主要财产的权属及状态；8.查验了发行人董事和高级管理人员选举和聘任文件；9.查验了发行人内部组织机构的设立相关会议文件；10.抽检了发行人与高级管理人员、核心技术人员签订的《劳动合同》；11.查验了发行人董事和高级管理人员填写的调查表；12.查验了发行人报告期内披露的年度报告、《审计报告》《内部控制审计报告》等资料；13.查验了发行人及其合并报表范围内子公司截至 2025年 6月 30日的花名册；14.取得了发行人、控股股东、实际控制人出具的相关确认；15.对发行人主要部门人员进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有完整、独立的研发、生产、采购和销售体系，不存在依赖股东单位及其他关联方进行经营活动的情形。公司的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人具有自主经营能力，主营业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东的出资已全部缴足，发起人投入公司的资产已足额到位并依法办理了财产权属转移手续。
发行人合法拥有与其经营有关的土地、房产、机器设备、配套设施及相应的知识产权的所有权或使用权，具有独立的研发、经营、销售、服务系统，其经营不依赖于实际控制人及其关联方。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务；发行人的财务人员不存在在实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。发行人董事和高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在超越发行人董事会和股东会的人事任免决定。发行人有关劳动、人事、工资、社会保障管理等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已依法设立了股东会、董事会等机构，并设立向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个董事会专门委员会，同时聘请了总裁、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书作为公司高级管理人员；发行人的机构设置与运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形；发行人拥有机构设置自主权，已建立独立、完整的组织机构，各部门分工明确、独立行使各自的职权。
本所律师认为，发行人机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其关联方共用银行帐户；发行人作为独立的纳税人，依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务；截至本法律意见书出具之日，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资金、资产或其他资源的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2025年 6月 30日的发行人证券持有人名册及截至 2025年 6月 30日的《证券质押及司法冻结明细表》；2.查验了截向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
| 序 号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 常州雷利投资有限公司〔注 1〕 | 3,836.6977 | 50.61 | 净资产出资 |
| 2 | 佰卓发展有限公司 | 2,880.7730 | 38.00 | 净资产出资 |
| 3 | 常州合利股权投资合伙企业（有限合伙） | 484.4617 | 6.39 | 净资产出资 |
| 4 | 常州利诺股权投资合伙企业（有限合伙） | 379.0676 | 5.00 | 净资产出资 |
| 合计 | 7,581.0000 | 100.00 | - |
（二）发行人的股东情况
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册，截至 2025年 6月 30日，发行人前 10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 常州雷利投资集团有限公司 | 162,430,436 | 36.33 |
| 2 | 佰卓发展有限公司 | 121,960,405 | 27.28 |
| 3 | 常州利诺股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,233,824 | 2.51 |
| 4 | 常州合利股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,177,280 | 2.05 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－永赢先进制造 智选混合型发起式证券投资基金 | 6,183,340 | 1.38 |
| 6 | 兴业银行股份有限公司－华夏中证机器人交 易型开放式指数证券投资基金 | 4,013,820 | 0.90 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 1,970,962 | 0.44 |
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| 8 | 中国银行股份有限公司－华商润丰灵活配置 混合型证券投资基金 | 1,739,176 | 0.39 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－南方中证 1000交易 型开放式指数证券投资基金 | 1,672,700 | 0.37 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司－天弘中证机器 人交易型开放式指数证券投资基金 | 1,620,720 | 0.36 |
（二）发行人的控股股东及实际控制人
1.发行人的控股股东
截至本法律意见书出具之日，雷利投资持有发行人162,430,436股股份，占发行人股本总额的36.33%，为发行人控股股东。报告期初以来，发行人控股股东未发生变化。
2.发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，苏建国持有雷利投资3.99%的股权，其子苏达持有雷利投资47.01%的股权，苏建国、苏达合计控制雷利投资51%的股权。
此外，雷利投资持有佰卓发展100%的股权，佰卓发展持有发行人108,546,309股股份，占发行人股本总额的24.28%。苏建国为常州利诺股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，常州利诺股权投资合伙企业（有限合伙）持有发行人11,233,824股股份，占发行人股本总额的2.51%。
综上，截至本法律意见书出具之日，苏建国和其子苏达合计控制发行人股本总额的63.12%，且苏建国担任发行人董事长、其子苏达担任发行人董事、总经理，二人均在公司经营决策中发挥重要作用。综上，苏建国、苏达为发行人的实际控制人。其基本情况如下：
苏建国，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年10月出生，身份证号码为320421195510******，为具有完全民事行为能力的自然人，在中国境内有住所。
苏达，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年5月出生，身份证号码为320483198205******，为具有完全民事行为能力的自然人，在中国境内有向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
住所。
报告期初以来，发行人实际控制人曾发生如下变化：
报告期内，发行人实际控制人为苏建国，其子苏达为实际控制人之一致行动人。
2025年 10月 21日，苏建国与苏达签署《股权转让协议》，苏建国将其持有的雷利投资 1,380.3750万元出资额（占雷利投资注册资本总额的 36.81%）转让给苏达，并约定前述股权自协议签署日（同生效日）即实施转让，双方在雷利投资的股东出资比例相应发生变更。
前述《股权转让协议》签署后，苏达由发行人实际控制人之一致行动人变更为发行人之实际控制人，发行人实际控制人由苏建国变更为苏建国、苏达。苏建国、苏达系父子关系，本次实际控制人变更系基于家族传承，本次实际控制人变动后，苏建国、苏达分别继续担任发行人董事长、董事及总经理职务，在发行人的任职情况及二人合计控制发行人的股份比例均未发生变化，前述实际控制人变更不会对发行人生产经营造成重大不利影响。2025年10月 23日，发行人就前述实际控制人变化事项发布《关于控股股东股权结构变更及增加实际控制人的提示性公告》。
（三）股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2025年6月30日，发行人控股股东雷利投资及其他持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在股份质押、冻结及其他权利受限的情况。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人的各发起人及股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格。
2.截至2025年6月30日，发行人的股东人数和出资情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人的控股股东和实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定的担向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
任发行人控股股东或实际控制人的资格。
4.发行人主要股东所持公司股份不存在质押、冻结及其他权利受限的情形。
七、发行人的股本及演变
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人的工商登记资料；2.查验了发行人上市后历次股本演变的董事会、股东（大）会会议文件及相关公告；3.查验了公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》；4.查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2025年 6月 30日的发行人证券持有人名册；5.查验了发行人上市以来历次股权变动所涉的验资机构出具的《验资报告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本变动已履行了相应的决策程序及登记手续，合法、合规且真实、有效。
八、发行人的业务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人及其境内合并报表范围内子公司现行有效的《营业执照》与工商登记资料；2.查验了发行人及其合并报表范围内子公司拥有的业务经营资质、许可证书等；3.查验了发行人报告期内披露的《审计报告》、年度报告、《2025年半年度报告》；4.查验了发行人及其境内合并报表范围内子公司相关政府主管部门出具的证明文件；5.登录国家企业信用信息公示系统等网站对发行人及其境内合并报表范围内子公司进行了网络核查；6.查验了发行人境外合并报表范围内子公司的注册证书等文件；7查验了境外律师对发行人重要境外子公司出具的法律意见书；8.取得了发行人及其境外子公司出具的书面说明及确认；9.对发行人的主要部门人员进行访谈；10.查验了发行人与主要客户签订的销售合同及与主要供应商向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
签订的采购合同；11.对发行人的主要客户、供应商进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和主要业务
根据发行人的《营业执照》及最近三年的定期报告，并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务为家用电器微特电机、新能源汽车微特电机、医疗仪器用智能化组件、工控电机及组件及相关零部件的研发、生产与销售。
发行人及其境内合并报表范围内子公司的经营范围已经公司登记机关登记核准，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，实际从事的业务不存在违反登记的经营范围的情况。
（二）发行人的境外经营
根据境外律师出具的法律意见、发行人及境外子公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有11家中国大陆以外设立的合并报表范围内子公司，包括星空发展、乐士贸易、荣成发展、墨西哥艾德斯、越南雷利、美国雷利、马来西亚雷利、美国鼎智、韩国鼎智、泰国鼎智、欧洲鼎智，其均有效存续。
（三）发行人从事主营业务的资质及许可
根据发行人提供的相关资质证书及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内境内子公司拥有与其所从事的业务相适应的业务资质证书。
根据发行人境外合并报表范围内重要子公司所在地律师事务所出具的关于境外子公司的法律意见书，以及发行人、境外子公司出具的书面确认，发行人合并报表范围内境外子公司拥有开展相应业务需必需的业务资质。
（四）发行人的主营业务
根据发行人《审计报告》《2025年半年度报告》和发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务为家用电器微特电机、新能源汽车微特电机、医疗仪器用智能化组件、工控电机及组件及相关零部件的研向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
发、生产与销售，该主营业务报告期内未发生重大变化。报告期内发行人的收入主要来源于其主营业务，主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，以及天健会计师出具的《审计报告》及发行人年度报告、《2025年半年度报告》和相关政府主管部门出具的证明文件等资料，并根据发行人书面确认，发行人为永久存续的股份公司，截至本法律意见书出具之日，不存在需要终止经营或影响公司持续经营的事项，其与主营业务有关的主要资产处于适用状态，发行人的主要资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的主营业务正常开展，不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人及其合并报表范围内境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，具备与其所从事的业务相适应的业务资质证书。
2.根据发行人境外合并报表范围内重要子公司所在地律师事务所出具的关于境外子公司的法律意见书，以及发行人、境外子公司出具的书面确认，发行人合并报表范围内境外子公司有效存续，且拥有开展相应业务需必需的业务资质。
3.报告期内发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
4.发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2025年 6月 30日的发行人证券持有人名册；2.查验了发行人董事和高级管理人员填写的调查表；3.查验了发行人报告期内的《审计报告》、年度报告、《2025年半年度报告》；4.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索发行人董事、高级管理人员等的对外投向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
资、兼职情况；5.查验了发行人报告期内及现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等；6.查验了发行人报告期内关联交易的主要合同、内部审批决策文件及相关公告；7.取得了发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份股东等主体的相关承诺。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师于《律师工作报告》披露了发行人的主要关联方，具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。
（二）发行人报告期内与关联方之间的关联交易
根据发行人报告期内《审计报告》、年度报告、《2025年半年度报告》、发行人提供的关联交易相关合同、内部审批决策文件等资料，本所律师于《律师工作报告》披露了报告期内发行人的关联交易情况。具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内与关联方之间的关联交易”。
（三）关联交易合理性、必要性和公允性
发行人报告期内的关联交易主要系基于日常生产经营活动中发生的持续性采购零部件及销售零部件行为，以关联采购为主，系因相关关联方具备生产制造经验及良好的响应能力，且与公司生产经营地理位置接近，故将其纳入供应链体系并与之进行业务合作，属于正常经营往来，具有合理性、必要性。公司针对关联交易报价执行核价、询比价等程序，交易价格以市场价格为依据，定价公平、合理，相关决策程序整体符合《公司章程》和《关联交易决策制度》之要求，独立董事在相关审议程序中依据相关法规对关联交易之公允性与审议程序的合法性发表了独立意见，不存在损害发行人及其他股东利益或利用关联交易向关联方输送利益的行为。
（四）关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人已经在《公司章程》《股东会议事规则》《董事向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中对关联交易公允决策程序予以规定，包括但不限于发行人股东会、董事会审议关联交易事项时关联股东、关联董事需回避表决、关联交易的审议权限、关联交易的决策程序、独立董事对应披露关联交易的审议程序等，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
经本所律师核查，为有效减少和规范关联交易，发行人实际控制人苏建国和苏达、控股股东雷利投资、直接持股 5%以上股份的股东佰卓发展有限公司已就减少和规范关联交易事项作出书面承诺，该承诺合法有效，具有法律约束力。
（六）发行人同业竞争情况
经本所律师核查，发行人与控股股东及控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的除公司及其子公司以外的其他企业不存在同业竞争的情况，雷利投资全资子公司常州雷利电器有限公司与发行人经营范围存在重叠，但其目前无实际经营，与发行人不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东雷利投资、实际控制人苏建国和苏达已就避免同业竞争事项作出书面承诺，该承诺合法有效，具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人及其合并报表范围内子公司的房屋不动产权证书；2.查验了发行人及其合并报表范围内子公司的租赁合同、租赁房屋的不动产权证书；3.查验了发行人及其合并报表范围内子公司的商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权证书、作品著作权证书、域名证书等文件；4.查验了发行人及其合并报表范围内子公司有关权属登记主管部门就财产的权属登记情况出具的证明文件；5.登录国家知识产权局、中国版权保护中心等网站进行了网络核查；6.查验了发行人的主要固定资向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
（https://www.zhongdengwang.org.cn）；8.查验了发行人出具的关于其及其合并报表范围内子公司境外专利、商标的情况的说明；9.查验了发行人报告期内的《审计报告》、年度报告、《2025年半年度报告》；10.查验了发行人及其合并范围内子公司、直接参股公司现行有效的营业执照和公司章程等资料；11.查验了境外律师就发行人重要境外子公司出具的法律意见书；12.查验了发行人及境外子公司出具的相关书面说明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）土地使用权和房屋所有权
根据发行人提供的不动产产权证书并经本所律师核查，本所律师于《律师工作报告》中披露了发行人及其合并报表范围内子公司境内及境外截至2025年 6月 30日拥有不动产权证的房产和土地使用权情况。具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权和房屋所有权”。
经核查，发行人及其合并报表范围内子公司拥有的境内主要房屋所有权、土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其子公司对该等房屋所有权及土地使用权行使权利不存在其他形式的限制。
就发行人境外取得的土地使用权、房屋所有权，发行人子公司越南雷利存在一处新建房产正在办理相关不动产权证书，具体情况详见《律师工作报告》。
根据越南雷利书面确认，前述新建厂房不存在办理不动产权证的实质性障碍。
（二）不动产租赁
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，本所律师于《律师工作报告》披露了发行人及其合并报表范围内子公司截至 2025年 6月 30日境内、境外租赁的用于生产和办公的主要房产情况。具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）不动产租赁”。
经核查，就发行人境内租赁事项，发行人合并报表范围内子公司东莞蓝航、鼎利电机存在所租赁的厂房无不动产权登记证书的情形，前述租赁无证房产情形不影响发行人子公司对相关房产之使用，且租赁房产可替代性较强，对发行人生产经营及财务情况影响较小。此外，发行人及其合并报表范围内向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
子公司所租赁的境内房产均未办理租赁备案登记，报告期内发行人及其子公司不存在因前述租赁未办理租赁备案登记的房产而受到有关部门行政处罚的情况，未办理租赁备案不属于重大违法行为，不影响该租赁房屋的正常使用，不会对发行人财务情况产生重大不利影响。除前述情形之外，发行人及其合并报表范围内子公司境内租赁的用于生产和办公的主要房产的房屋之租赁行为合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据境外法律意见书并经发行人境外子公司确认，发行人及其合并报表范围内子公司境外租赁行为、租赁合同合法有效，发行人子公司能够正常使用该租赁房产，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
（三）知识产权
本所律师于《律师工作报告》中披露了发行人及其合并报表范围内子公司截至 2025年 6月 30日拥有的商标、专利、软件著作权、作品著作权、域名等知识产权情况。具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有境内注册商标共计 39项，境外注册商标共计 31项，境内专利合计 1,476项（其中发明专利合计 158项，实用新型专利合计 1,190项，外观设计专利合计 128项），境外专利合计 14项，主要软件著作权合计 37项，主要作品著作权合计 7项，主要域名合计 11项，发行人及其合并报表范围内子公司拥有的商标权、专利权、软件著作权、作品著作权及域名已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷，其权利行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到权利限制的情况，相关知识产权真实、有效。
（四）发行人的主要生产经营设备
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司合法拥有与其生产经营相关的主要生产经营设备，发行人合法使用相关设备，不存在权属纠纷，不存在抵押或其他权利受到权利限制的情况。
（五）对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 30家境内合向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
并报表范围内子公司，11家境外合并报表范围内子公司，以及 14家直接参股子公司，具体情况详见《律师工作报告》之“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和主要业务”及“（二）发行人的境外经营”，以及“十、发行人的主要财产”之“（五）对外投资”。
除上述情况外，2025年 5月，发行人与哈尔滨蔚蓝创新科技有限公司（以下简称“蔚蓝科技”）签署《关于哈尔滨蔚蓝创新科技有限公司与江苏雷利电机股份有限公司之投资协议》，就发行人出资 2,000万元认购蔚蓝科技新增注册资本事宜予以约定，截至 2025年 6月 30日，相关投资款已完成支付，但尚未办理工商变更登记。发行人投资完成后，蔚蓝科技为江苏雷利直接参股（非控股）子公司。
经本所律师核查，发行人境内合并报表范围内子公司以及其直接参股的子公司均依法设立且有效存续。根据境外法律意见书、发行人及相关主体的确认，发行人合并报表范围内境外子公司均依法设立且有效存续。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人及其合并报表范围内境内子公司企业信用报告；2.查验了发行人正在履行的重大合同；3.查验了发行人报告期内的《审计报告》、年度报告、《2025年半年度报告》；4.查验了发行人及其合并报表范围内境内子公司的征信报告；5.通过公开渠道对发行人及其合并报表范围内子公司进行了网络核查；6.取得了发行人及其合并报表范围内子公司相关政府主管部门出具的证明文件；7.对发行人主要客户和供应商进行了访谈；8.查验了发行人主要客户、供应商的函证；9.取得了发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本所律师于《律师工作报告》中披露了发行人及其合并报表范围内子公司截至 2025年 6月 30日正在履行的重大合同，经核查，相关重大合同内容合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况。
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
（二）如本法律意见书之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人合并报表范围内子公司电机科技与浙江科力车辆系统控制有限公司存在一项产品质量纠纷，相关案件目前正在审理中。根据发行人的说明、境外法律意见书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除前述事项外，发行人及其合并报表子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，除《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”部分所披露的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他未披露的重大债权债务关系，发行人及其合并报表范围内子公司不存在为发行人及其合并报表范围内子公司以外的关联方提供担保的情况。
（四）根据发行人《2025年半年度报告》及发行人的书面说明，并经本所核查，截至 2025年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效，不存在违反法律、法规限制性规定或损害其他股东利益的情形。
十二、重大资产变化及收购兼并
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人及控股子公司的全套工商登记资料；2.查验了发行人报告期内的年度报告、《2025年半年度报告》《审计报告》；3.查验了发行人相关公告；4.查验了发行人出具的书面说明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人自股份公司设立至今增资扩股及减资回购已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内不存在已实施完成或正在进行中的构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
（三）报告期内发行人不存在分立、分立情形。
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的对其生产经营产生重大影响的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售的行为。
十三、发行人章程的制定和修改
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人的全套工商登记资料；2.查验了发行人创立大会的相关文件；3.查验了发行人报告期内历次董事会、股东（大）会文件及相关公告；4.查验了发行人报告期内历次公司章程或章程修正案。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人整体变更设立为股份有限公司及上市后生效的公司章程的制定已履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人 2022年以来历次章程修订均已履行了必要的法律程序，发行人现行有效的公司章程之编制及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人报告期内的《公司章程》及最新的组织结构图；2.查验了发行人 2022年以来历次董事会、监事会、股东（大）会等会议文件及相关公告；3.查验了发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《子公司管理制度》《审计委员会工作细则》等公司治理制度；4.取得了发行人的书面说明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人组织机构
报告期内，发行人已根据《公司章程》的规定，建立了股东（大）会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司法人治理机构。2025年8月8日，向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
经公司股东会决议，公司不再设置监事会、监事，由审计委员会履行原监事会之职责，截至本法律意见书出具之日，发行人依法设置了股东会、董事会、由总裁、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书组成的高级管理人员以及各业务部门等组织机构。本所律师认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人股东会、董事会等议事规则
截至本法律意见书出具之日，发行人已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等内部管理制度，该等议事规则的制定和内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会会议情况
发行人报告期内合计召开股东（大）会 10次，董事会会议 26次，监事会会议 20次，相关股东（大）会、董事会和监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东（大）会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内股东（大）会、董事会的授权及重大决策
发行人报告期内股东（大）会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规且真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人的全套工商登记资料；2.查验了发行人董事和高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及个人信用报告；3.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索发行人董事和高级管理人员的对外兼职情况；4.通过中国证监会、深交所等网站检索发行人董事和高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；5.查验了报告期内发行人历次与董事、监事、高级管理人员变化相关的股东（大）会、董事会、监事会、职工代表大会会议文件及相关公告；6.查验了发行人制定的《独立董事工作制度》；7.查验了发行人独立董事的任职资格文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）报告期初以来，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三）发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验了发行人及其合并报表范围内子公司的《营业执照》《高新技术企业证书》；2.查验了发行人及其合并报表范围内子公司政府补助文件及凭证记录；3.查验了发行人报告期内的《审计报告》、年度报告、《2025年半年度报告》及其他相关公告；4.查验了发行人及其合并报表范围内子公司的纳税申报表；5.查验了有关政府主管部门对发行人及其合并报表范围内子公司出具的证明；6.查验了境外律师对发行人重要境外子公司出具的法律意见书；7.通过公开渠道查询了发行人及其合并报表范围内子公司的税收合规情况；8.取得了发行人及境外子公司出具的书面说明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其合并范围内境内子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其合并报表范围内境内子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规且真实、有效。（未完）