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巨星科技(002444):提名委员会实施细则
| 时间：2025年10月30日 16:01:09 中财网 |
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条为优化杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组成，实现董事、高级管理人员选聘的规范化、科学化，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本实施细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照相关决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，独立董事占多数。
第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。
第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条提名委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第三章 委员会职责
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司的股权结构以及公司管理和经营的需要，对董事会的规模和人员构成以及公司高级管理人员的组成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会等相关法律法规及《公司章程》规定、董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十一条公司董事、高级管理人员的提名程序：
(一)公司董事由有提名董事权利的人员或组织提出候选名单，经提名委员会进行审查之后提交董事会审议，通过后再提交股东会审议；
(二)公司总裁、董事会秘书由董事长提名，经提名委员会审查后提交董事会审议；
(三)公司其他高级管理人员由总裁提名，经提名委员会审查后提交董事会审议；
(四)提名委员会对于董事、高级管理人员的选任有建议权。
第十二条提名委员会可依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限等，形成提案后提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条对公司董事、高级管理人员候选人的审查程序：
（一）可要求公司相关部门提供或自行搜集候选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（二）征求被提名人是否同意被提名，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（三）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，以提案形式明确选任意见、建议；
（四）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出董事、高级管理人员人选的提案及相关材料；
（五）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条提名委员会按照工作需要召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员。
提名委员会会议可采用电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
第十五条提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。
第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；提名委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期不得少于十年。该等文件经提名委员会召集人同意可调阅查询。
第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。
第二十二条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附则
第二十三条本实施细则所称“以上”包含本数，“过”不含本数。
第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。
第二十五条本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十六条本实施细则由公司董事会负责制订、解释和修订。本细则解释权归属公司董事会。
杭州巨星科技股份有限公司
二零二五年十月三十日
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