*ST天择(603721):中广天择传媒股份有限公司股东会议事规则（2025年10月修订）
股东会议事规则 二〇二五年十月 第一章总 则 第1条 为保证中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)股东会的正常秩序和决议的合法性，保证股东会依法行使职权，提高股东会议 事效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等有关法 律、行政法规及《中广天择传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并参照《上市公司股东会规则》等有关规定， 制订本规则。 第2条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。 第3条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第4条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第5条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召 开，出现《公司法》第113条规定的应当召开临时股东会的情形时， 临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第6条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定； (2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第7条 董事会应当在本规则第5条规定的期限内按时召集股东会。 第8条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说 明理由并公告。 第9条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第10条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 第11条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前，书面通知董事会，同时将有关文件报送公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等） 比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东会通知 前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公 告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第12条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 会以外的其他用途。 第13条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第14条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第15条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。股东提出临时提案 的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通 过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面 授权文件。股东会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的， 发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第14条规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。 第16条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第17条 股东会的通知包括以下内容： (1) 会议的时间、地点和会议期限； (2) 提交会议审议的事项和提案； (3) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (4) 有权出席股东会股东的股权登记日； (5) 会议召集人； (6) 网络或其他方式的表决时间及表决程序； (7) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会召集人充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 若有关提案需要保荐机构发表意见的，保荐机构的意见最迟应当在 发出股东会通知时披露。 第18条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (2) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (3) 持有公司股份数量； (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第19条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日的至少2个工作日之前再次通知并说明延期或 取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中告知延期 后的召开时间。 第四章股东会的召开 第20条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。应当按照法律、行政 法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网 络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。 第21条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第22条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第23条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每 一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有 表决权。 第24条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第25条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(1) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (2) 代理人姓名或者名称； (3) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 同意、反对或弃权票的指示等； (4) 委托书签发日期和有效期限； (5) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第26条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第27条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 第28条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第29条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第30条 股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第31条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第32条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第33条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第34条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第35条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (2) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (6) 律师及计票人、监票人姓名； (7) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名，且应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委 托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第36条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上海 证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法 律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 上海证券交易所报告。 第五章 股东会的表决与决议 第37条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 由股东会以普通决议或者特别决议审议的事项详见《公司章程》的 有关规定。 第38条 股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东 权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应 当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 第39条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (1) 拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先 通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (2) 在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也 有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查 该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (3) 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向监管部门反映，也 可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决， 但在监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票 表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 (4) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可 就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等 向股东会作出解释和说明。 第40条 股东会在选举或者更换两名及以上董事时，根据《公司章程》的规定，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第41条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理 人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对 提案进行搁置或不予表决。 第42条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第43条 股东会采取记名方式投票表决。 第44条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第45条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第46条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第47条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第48条 股东会决议应当及时公告，公告中应当包含下列内容： (1) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规 定的说明； (2) 出席会议的股东(代理人)人数、所持有表决权的(代理)股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例； (3) 每项提案的表决方式； (4) 每项提案的表决结果； (5) 各项决议的详细内容 (6) 法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披 露法律意见书全文。 第49条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第50条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第51条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第52条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第53条 公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权 益。 第54条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司 章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法 性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执 行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及 时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第六章附则 第55条 本规则由公司董事会制定，经公司股东会审议通过后生效，并作为《公司章程》的附件。 第56条 公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须经公司股东会审批通过后方可生效。 第57条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即 修订，报股东会审议通过。 第58条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第59条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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