*ST天择(603721):中广天择传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2025年10月修订）
董事会审计委员会工作细则 二○二五年十月 第一章 总 则 第1条 为强化董事会决策功能，做到事前事后审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中广天择传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第2条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。 第3条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第4条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二章 人员组成 第5条 董事会审计委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第6条 董事会审计委员会委员由董事长、提名委员会或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第7条 董事会审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士，如候选人中仅有一位为会计专业独立董事委员，则该委员可直接当选为主任委员(召集 人)，无需选举。 第8条 董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动失去，并由董事会根据上述第5条至第7条规定补足 委员人数。 审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第9条 公司设内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三章 职责权限 第10条 审计委员会的主要职责权限： (1)监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；(2)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (3)审核公司的财务信息及其披露； (4)监督及评估公司的内部控制； (5)行使《公司法》规定的监事会的职权； (6)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会 报告，并提出建议。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(1)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(2)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (3)聘任或者解聘公司财务负责人； (4)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重 大会计差错更正； (5) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第11条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第12条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第13条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第14条 如公司的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第15条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第16条 审计委员会有权要求本公司各级管理人员对审计委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。 第四章 决策程序 第17条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料： (1)公司相关财务报告； (2)内外部审计机构的工作报告； (3)外部审计合同及相关工作报告； (4)公司对外披露信息情况； (5)公司重大关联交易审计报告； (6)其他相关资料。 第18条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将以下相关书面决议材料呈报董事会讨论： (1)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (2)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面 真实； (3)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，是否存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏等瑕疵，公司重大的关联交易是否 合乎相关法律法规； (4)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； (5)其他相关事宜。 第五章 议事规则 第19条 审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议应在召开前三天（包含通知发出之日）通知全体委员。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 第20条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第21条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第22条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员等列席会议。 非委员的董事对会议所议事项没有表决权。 第23条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第24条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第25条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。 第26条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第27条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第28条 审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避和表决程序如下： (1)有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求 其回避； (2)当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员过 半数通过决议决定； (3)有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离 开会场或以其他方式回避； (4)如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通 过决议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议， 并及时将该议案提交董事会审议。审计委员会应在将该议案提交 董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无 利害关系的委员对该议案的意见。 第29条 公司披露年度报告的同时，应当在交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第六章 附 则 第30条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第31条 本工作细则自董事会通过之日起实施。 第32条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第33条 本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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