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栖霞建设(600533):栖霞建设关联交易管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月30日 16:11:14 中财网 |
关联交易管理制度
（2025年10月）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强南京栖霞建设股份有限公司（以下简称
“公司”）关联交易管理，确保公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件以及《南京栖霞建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化；
（二）公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息
披露义务；
（三）关联股东、与关联方有任何利害关系的董事，在就该关联
交易相关事项进行表决时，应当回避；
（四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别
是中小股东的合法权益。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构发表意见或做出专项报告；
（五）公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
（六）公司关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司关联人违反本制度的，公司视情节轻重按规定对相关责任人
给予相应的惩戒和处罚，直至上报监管机构处理。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与关联人发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
( )
八债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认为应当属
于关联交易的其他事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关
联法人（或其他组织）：
(一)直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；
(二)由上述第(一)项法人或其他组织直接或间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制
的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
(四)持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致
行动人。；
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
(二)公司董事及高级管理人员；
(三)直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事和高级
管理人员；
(四)本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月
内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；
（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于
形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第三章 关联交易的定价
第八条公司关联交易应当遵循以下定价原则：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协
商定价的原则；
（二）如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利
润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价
格。
第九条交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法：
并在相关的关联交易协议中予以明确。
（一）市场价：以市场价为标准确定资产、商品或劳务的
价格及费率。
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基
础加上合理的利润确定交易价格及费率。
（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十条交易双方应并在相关的关联交易协议中明确定价方
法。独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第四章关联交易的决策及披露
第十一条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当
由董事会审议决定并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的交易。
第十二条除本制度第十一条的规定外，公司与关联人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东会
审议，并及时披露。
《股票上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或者评
估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规
定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十三条 公司不得为本制度第四条至第七条规定的关联人提
供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用本制度第八条、第九条的规定。
第十六条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应
当按照《股票上市规则》的标准，适用本制度第八条、第九条的规定。
第十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付
或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条、第九条的规定。
第十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则，分别适用本制度第八条、第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在
股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或
者股东会审议标准的，参照适用《股票上市规则》的规定。
第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条、第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条对于应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议
审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第二十三条公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上海证券交
易所认定的其他交易。
第二十四条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交
易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十五条公司与关联人进行第三条第十二项至第十六项所列
日常关联交易时，应当按照下列规定进行披露并履行相应审议程序：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，
应当每3年根据本制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 附 则
第二十六条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第二十七条 本制度未尽事项，依照《公司法》《证券法》《股
票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准，并应及时对本制度进行修订，经股东会审议通过。
第二十八条 本制度自股东会批准之日起执行。原《南京栖霞
建设股份有限公司关联交易决策制度》同时废止。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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