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栖霞建设(600533):栖霞建设内幕信息知情人登记管理办法（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月30日 16:11:14 中财网 |
内幕信息知情人登记管理办法
（2025年10月修订）
第一章总则
第一条 为进一步规范南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公开、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规及《南京栖霞建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并按照相关规则要求登记和报送。董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理工作的具体负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券投资部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第三条 公司和相关信息披露义务人及公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易操纵市场等禁止行为的规定，在信息披露前，应当严守保密义务，不得泄漏公司内幕信息，不得进行违法违规的交易。
第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音频文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，其中涉及财务类相关信息的需同时经财务负责人签字同意，方可对外报道、传送。
第二章内幕信息及知情人的界定
第五条本办法所指内幕信息是指《证券法》第五十二条规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件，包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十九）公司收购的有关方案，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动以及要约收购等；
（二十）公司重大资产重组；
（二十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（二十二）公司回购股份或以公积金转增股本计划；
（二十三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第六条本办法所指的内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不限于：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（十）中国证监会及相关法律法规认定的其他内幕信息知情人。
第三章内幕信息知情人的登记备案
第七条公司应根据监管机构的要求，在内幕信息依法公开披露前，填写内递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写。公司证券投资部应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、公司控股或实际控制的公司的主要负责人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记、备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第六条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十六条公司董事、高级管理人员、公司主要股东、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，公司各部门、子公司、公司能够产生重大影响的参股公司，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人，均有义务积极配合公司做好内幕信息知情人报备工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第四章内幕信息保密管理
第十七条在内幕信息尚未公开披露前，公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十九条公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。
外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。
第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传会秘书，以便公司及时报告、公告。
第二十一条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第五章责任追究
第二十二条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。
发现内幕信息知情人违反本办法将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予记过、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会江苏监管局和上海证券交易所。
第二十三条持有公司百分之五以上股份的股东或潜在股东、公司的实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员，若违反本办法擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本办法擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
公司应与聘请的中介机构及其工作人员签署保密协议或制定严格的保密安排，确保内幕信息在公开披露之前不会泄漏。
第二十五条内幕信息知情人违反本办法规定，给公司造成重大损失、涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交司法机关处理。
第六章附则
第二十六条 本办法经公司董事会审议通过生效。
第二十七条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程执行。
本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应及时对本办法进行修订，经董事会审议通过。
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。
附件：
栖霞建设内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注1）：
| 序 号 | 内幕信息知 情人姓名 | 所属单位 及职务 | 身份证 号码 | 知悉内幕 信息时间 | 知悉内幕 信息地点 | 知悉内幕 信息方式 | 内幕信息 内容 | 内幕信息 所处阶段 | 登记时间 | 登记人 |
| 注2 | 注3 | 注4 | 注5 | |||||||
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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