格科微(688728):格科微有限公司信息披露管理办法
（格科微有限公司） 信息披露管理办法 二〇二五年十月 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................3 第二章 信息披露基本原则和一般规定....................................................................................3 第三章 信息披露内容及标准....................................................................................................4 第四章 信息传递、审核及披露流程........................................................................................7 第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责................................................................8 第六章 董事和董事会及高级管理人员的职责........................................................................8 第七章 公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度...........................................9第八章 股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度..................................................10 第九章 信息保密......................................................................................................................10 第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制..........................................................11 第十一章 档案保管..................................................................................................................11 第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施..........................................................12 第十三章 附 则......................................................................................................................12 GalaxyCoreInc. （格科微有限公司） 信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条为了规范GalaxyCoreInc.（以下简称“公司”）及子公司的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管“ ” 理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《GalaxyCoreInc.（格科微有限公司）经第十二次修订及重述的公司章程大纲细则及公司章程细则》（TwelfthAmendedandRestatedMemorandumofAssociationandArticlesofAssociation）（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、法规和证券交易所要求披露的信息。 “ ” 本办法所称披露，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门和上海证券交易所。 第二章 信息披露基本原则和一般规定 第三条信息披露基本原则： (一)认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关规定如实披露信息；(二)公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平； (三)公司保证所有股东及投资者具有平等地获得公司披露信息的机会，努力为投资者创造经济、便捷的方式来获得信息； (四)在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易； (五)公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况；及 (六)确保公开披露的信息在规定时间报送上海证券交易所。 第四条公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券交易所的意见，经审核后决定披露的事件和方式。 第五条公司应当在中国证监会指定披露信息的报刊、网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸和指定网站，公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第六条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司中国境内主要经营地、上海证券交易所，供社会公众查阅。 第七条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 信息披露内容及标准 第八条公司应当公开披露的信息主要包括： (一)公司定期报告； (二)发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事件，公司依法公开对外发布的临时报告；及 (三)公司招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书等。 第九条公司信息披露标准严格遵循《管理办法》《上市规则》及公司章程的规定。 第十条定期报告： (一)公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经中国境内具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计； ( ) 二年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间； (三)年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按《管理办法》《上市规则》及其他有关规定执行； (四)公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露； (五)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告；(六)定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种(七)定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 第十一条临时报告： (一)发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称“重大事件”包括： （1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （2）公司发生大额赔偿责任； 3 （）公司计提大额资产减值准备； （4）公司出现股东权益为负值； （5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （10）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 11 （ ）主要或者全部业务陷入停顿； （12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （14）会计政策、会计估计重大自主变更； （15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （17）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （19）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 (二)公司应在最先发生的以下任一时点的两个交易日内履行重大事件的信息披露义务： （1）董事会就该重大事件形成决议时； 2 （）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；及 （3）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉重大事件发生时。 (三)对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况、既有事实、可能影响事件进展的风险因素： （1）重大事件难以保密； （2）重大事件已经泄露或者市场出现传闻；及 （3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 (四)公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 (五)公司控股子公司发生本条第（一）项规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 (六)涉及公司的收购、合并、分立、发行股票、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 (七)公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 ( ) 八公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第十二条招股说明书、募集说明书与上市公告书： (一)公司编制招股说明书应符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行(二)公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 (三)证券发行申请经中国证监会核准/注册后发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会、上海证券交易所书面说明，并经中国证监会、上海证券交易所同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 (四)公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 (五)招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 ( ) 六本办法关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。 (七)公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第四章 信息传递、审核及披露流程 第十三条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序： ( ) 一报告期结束后，财务总监、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； ( ) 二董事会秘书负责送达董事审阅； (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；及 (四)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。 第十四条重大信息报告、流转、审核、披露程序： (一)董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司内部《重大信息内部报告制度》立即履行报告义务； (二)董事长接到报告后，应当立即向董事会通报，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第十五条公司除上款外其他临时报告的编制、审核、披露程序： (一)证券事务部根据有关规定及要求，及时汇总各部门、各下属企业提供的材料，编写信息披露文稿； 实、准确和完整；及 (三)经董事会秘书审核后，由董事长批准后发布。 第十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。 第十七条公司的董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第十八条公司各部门、各控股子公司、参股公司发生根据本办法相关规定需要披露事项时，及时报告证券事务部或董事会秘书，由董事会秘书拟定是否需要披露的初步意见，报董事长审订，同时向董事会报告。 第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： (一)董事长是公司信息披露的第一责任人； (二)董事会全体成员负有连带责任； (三)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人； (四)证券事务部是公司信息披露事务管理工作的专门机构，负责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布；及 (五)公司各职能部门主要负责人、各控股子公司及参股公司的主要负责人是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。除遵守本办法之外，还应当遵循公司内部的《重大信息内部报告制度》项下的规定。 第二十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书应当将上市公司监管机构和上海证券交易所对公司信息披露工作的要求及时通知公司相关信息披露义务人。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作。 第六章 董事和董事会及高级管理人员的职责 情况，保证定期报告、临时报告在规定的期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第二十二条董事、董事会责任： (一)董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告董事会，同时知会董事会秘书。 (二)董事会全体成员保证所有董事会公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 (三)董事会审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第二十三条高级管理人员责任： ( ) 一高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、以及披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息； ( ) 二公司高级管理人员应当对定期报告出具书面确认意见。 第七章 公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度 第二十四条公司各部门及子公司主要负责人承担应披露信息报告的责任。 第二十五条公司各部门和子公司发生本办法规定的重大事件时，应在第一时间内积极主动与董事会秘书沟通，提供相关材料，配合董事会秘书完成相关公告事宜。 相关资料包括：生产经营、财务状况、股权变化、重大合同、担保、资产出售、重大投资项目及合作项目进展，以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况。 第二十六条公司各部门及子公司须对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。 第二十七条公司各部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时应及时向董事会秘书咨询。 第二十八条公司各部门及子公司应积极配合董事会秘书做好中国证监会、上海证券交易所等的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。 第八章 股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度 第二十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事会，并配合公司履行信息披露义务： (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；及 (四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第三十条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第九章 信息保密 第三十二条公司对未公开的重大信息采取严格的保密措施。 第三十三条信息知情人员在本办法第三章所列的重大信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公告披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司的实际控制人； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三十四条公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第三十五条公司董事长、CEO为公司信息保密工作的第一责任人，其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、公司保密工作的第一责任人。 第三十六条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十七条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。 第三十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经中国境内具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 第十一章 档案保管 第三十九条公司对外信息披露文件及相关资料的存档管理工作由董事会秘书负责，保存期不少于十年。 第四十条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会秘书应当予以妥善保管，保存期不少于十年。 第四十一条以公司、董事会名义对相关监管部门的正式行文，由董事会秘书予以妥善保管，保存期不少于十年。 第四十二条证券事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。 第四十三条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券事务部负责提供。 第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第四十四条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第四十五条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处分。 第四十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等擅自披露公司未公开的信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。 第四十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第十三章 附 则 第四十八条本办法由公司董事会审议通过之日起生效。 第四十九条本办法所称“以上”“不少于”均含本数。 第五十条本办法未尽事宜或与有关法律、法规和公司章程的规定不一致的，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第五十一条本办法由董事会负责解释和修订。 中财网
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