国风新材(000859):董事会议事规则（2025年10月修订）
董事会议事规则 （二〇二五年十月修订） 第一章 总 则 第一条 为明确董事会职权范围，规范董事会议事方式和决策程 序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《安 徽国风新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有 关规定，特制定本规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责，行使法律法规及《公司 章程》赋予的职权。 第三条 董事会秘书负责董事会的有关组织与协调工作。 第二章 董事会的组成及职权 第四条 董事会由九名董事组成，其中公司职工代表不超过二名。 设董事长一人，独立董事四人，其中包括一名会计专业人士。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）审议批准公司合规管理体系建设方案、合规管理基本制 度、年度报告等，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票； （十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。 根据公司发展战略、生产经营管理需要，以及董事会向经理层授 权管理制度和授权清单，董事会将职权内的部分事项决策权授予经理层行使。 第六条对关系公司改革发展稳定的重大问题决策、重要干部任 免、重大项目投资决策和大额资金使用等“三重一大”问题，董事会拟做出决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序交董事会进行决策。 第七条 以下事项经董事会审议通过后，需提交股东会审议。 （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）公司增加或者减少注册资本； （六）公司发行债券； （七）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； （八）公司聘用、解聘会计师事务所； （九）《公司章程》的修改； （十）审议《公司章程》规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （十三）股权激励计划； （十四）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及需要股东 会通过的其他事项。 第八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会，协助董事会行使其职权。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。 第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。 第十条 股东会授权董事会批准决定除法律、法规、公司章程、 本规则及其它相关规定中明确应由股东会审议的事项外的其余事项。 董事会提议提交股东会审议批准的事项，或者依据公司章程规定 虽然属于股东会审批权限、但应当先经董事会审议通过的事项，应当先经董事会审议形成决议后提交股东会。 第十一条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第三章 董事会会议制度 第十二条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定 期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日前书面 通知全体董事。董事会临时会议应于会议召开前至少一个工作日以书面通知或电子邮件通知全体董事。 第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司高 级管理人员可列席董事会会议。 第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第十六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作， 包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第十七条 董事会会议通知内容包括会议日期和地点、会议期限、 事由及议题、通知发出日期等，以传真、专人送出、邮件送出等方式发出。 第十八条 董事会会议可采用现场、通讯或者现场与通讯结合的 召开方式。 通讯召开方式包括传真、视频会议、电话会议、书面传签等。 第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的， 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外 披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其 间董事会会议总次数的二分之一。 第四章 董事会会议的表决 第二十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上 董事审议同意并做出决议。 第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第二十三条公司董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的 当事人属下列情形的，不得参与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表 人系出席会议的董事； （三）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该 事项授权其他董事代理表决； （四）按照有关法律、法规、规章和《公司章程》应当回避的其 他情形。 第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十五条董事会决议表决方式为书面表决。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或通讯方式召开并作 出决议,并由参会董事签字。 第二十六条列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项， 可以发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项的表决没有表决权。 第二十七条公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事 对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字。 第二十八条在公司董事会定期会议和临时会议上形成的决议， 董事会秘书应根据中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司信息 披露的规定，及时、准确、完整地在指定媒体上披露。 第五章 董事会决议的实施 第二十九条 董事会决议形成后，由经理层负责具体贯彻落实。 董事有权就董事会决议的落实情况，向有关执行人员提出质询。 第三十条 公司董事会对具体落实过程中违背董事会决议的，应 追究有关执行人员的责任。 第三十一条 对于应由董事会讨论决定的事项，未经董事会决议 实施的，如果实施结果对公司造成损失或损害股东利益的，董事会应追究有关行为人的责任。 第六章 董事会记录 第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第三十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数）。 董事有权要求在会议记录上对其发言作出有关说明性的记载。 第七章 附 则 第三十四条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、 “低于”不含本数。 第三十五条 本规则进行修改时，由董事会提出审议案，提请股 东会审议批准。 第三十六条 本规则自股东会批准之日起生效。 第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。 第三十八条 本规则未尽事宜按国家有关法律、法规等规范性文 件执行。 中财网
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