[担保]国风新材(000859):对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范公司担保行为，有效控制担保行为风险，根据《中 华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第8号— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和公司章程等规范要求，并结合自身实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”,是指公司及其合并报表范围内 的控股子公司按照法律规定以保证、抵押、质押等形式为他人提供的担保,也包括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司及控股子公司对外担保适用本制度。对外担保同时 构成关联交易的,还应执行公司《关联交易决策制度》的相关规定。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保, 严格控制对外担保可能产生的风险，公司对外担保应当遵循应遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险,公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 公司对控股子公司以外的他人提供担保,应当采取反担保或各股 东同比例担保等必要的措施防范风险,反担保的提供方应具备实际承 担能力。 第五条 公司董事会和管理高层应审慎对待并严格控制担保产生 的债务风险，对违反法律法规和公司担保政策的担保业务所产生的损失依法承担责任。 第六条 公司的董事、高级管理人员必须按公司赋予的权力行使 职权，不得将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第七条 公司的担保工作实行统一管理。公司的分支机构、职能 部门不得擅自提供担保。未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司都不得向其他公司或个人提供担保，也不得相互提供担保。 第二章 担保的审查程序和审批权限 第八条公司对外担保申请由公司财务管理部门统一负责受理，被 担保人应在要求时限内提交担保申请书及附件。应提交的材料包括：（一）担保申请（担保申请书内容至少包括：被担保人的基本情 况、担保的主债务情况说明、担保类型及担保期限、担保协议的主要条款、被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明、反担保方案）；（二）被担保人的企业法人营业执照复印件； （三）被担保人经审计的最近一年又一期的财务报表； （四）担保的主债务合同； （五）债权人提供的担保合同格式文本； （六）财务管理部门要求的其他资料。 第九条财务管理部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保 人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，审计部门配合，形成书面报告，履行相关审批程序后，提交公司董事会审议。 第十条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保 人的经营和资信情况,认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,依法审慎作出决定，必要时公司可委托中介机构对被担保人进行审查。控股子公司以外的被担保人应满足以下资信条件： （1）管理规范，运营正常； （2）资产质量及信用状况良好； （3）反担保方资信状况良好或反担保资产的质量状况良好、权利 归属明确； （4）近一年内无因担保业务引起的诉讼或未决诉讼； （5）近3年连续盈利，现金流稳定，并能提供经外部单位审计的 财务报告。 第十一条 被担保人的财务指标、经营业绩、管理水平必须良好， 具备履行担保合约的能力。担保的用途或被担保的事项必须符合国家法律、法规和政策的规定及公司发展战略目标，并且属于被担保人合法的经营范围，不得挪作他用。 被担保人有下列情形之一的，不得对其提供担保。 （1）担保事项不符合国家法律法规或公司担保政策的； （2）财务状况已经恶化、信誉不良、资不抵债的； （3）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （4）近3年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （5）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况的； （6）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的； （7）管理混乱、经营风险较大的； （8）董事会认为不能提供担保的其他情形。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董 事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第十二条 公司对外提供担保时，为了防范担保风险，除控股子 公司以外的被担保人必须以其合法、有效财产抵押、质押，或其他合法、有效的形式提供反担保。 反担保人应具有实际承担担保责任的能力，且提供的反担保金额 不低于公司担保的金额，反担保事项应经其董事会或股东会批准，并由其法定代表人或授权人签署。 公司提供经济担保可根据所担保事项的风险程度收取担保费。 第十三条 公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时 对外披露，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行审查 与审批程序。被担保债务到期后需要展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保申请审批程序和信息披露义务。 第十六条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需 要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 第四章 担保合同审查 第十七条 非经公司董事会或股东会批准授权，任何人无权以公 司名义签订担保合同、协议或其他类似法律文件。 第十八条 在批准签订担保合同前，应将拟签订的担保合同文本 及相关材料送公司审计部门审查。审计部门应至少审查下列内容（包括但不限于）： （1）被担保人是否具备法人资格及规定的资信状况； （2）担保合同及反担保合同内容的合法性及完整性； （3）担保合同是否与公司已承诺的其他合同协议相冲突； （4）相关文件的真实性； （5）担保的债权范围、担保期限等是否明确。 第十九条 必要时，审计部门应参与担保合同的意向、论证、谈 判或签约等事项。 第二十条 对于已经审查的担保合同，如需变更，需重新履行审 查程序。 第五章 担保履行期间管理 第二十一条财务管理部门应当妥善保存管理所有与公司对外担 保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会、股东会的审核意见、经签署的担保合同等）。 财务管理部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司汇报。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担 保的,应当作为新的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十三条公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的， 应当按照国家统一的会计制度的规定对或有事项进行确认、计量、记录和报告。 第二十四条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他董 事、高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章 附 则 第二十五条在本制度中,除非上下文另有说明,“以上”含本数, “超过”不含本数。 第二十六条本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性 文件以及本公司章程的有关规定执行，本办法将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东会及时进行修改完善。 第二十七条 本制度由董事会负责解释。本制度自股东会审议通 过之日起执行。 中财网
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