国风新材(000859):募集资金使用管理制度（2025年10月修订）
募集资金使用管理制度 （2025年10月修订） 第一章总 则 第一条为进一步规范安徽国风新材料股份有限公司(以下简称 “公司”)公开募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,切实保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》、《安徽国风新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合本公司实际情况,制定本《管理制度》。 第二条本《管理制度》所称募集资金是指公司通过发行股票或者 其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行 申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确 保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第四条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分 论证，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运 用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。公司总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理;董事会秘书(含证券发 展部)负责与募集资金投资项目的立项、可行行研究、报批和实施的管理、使用及变更有关的信息披露;财务部负责募集资金的日常管理,包括专用帐户的开立及管理,募集资金的存放、使用和台帐管理。 第二章募集资金的存放 第五条为方便募集资金的使用,加强对募集资金使用情况的监督, 本公司对募集资金的存放实行专户存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”) 也应当存放于募集资金专户管理。 第六条公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或 者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括下列内容: (一)公司应当将募集资金集中存放于专户; (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额; (三)公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五 千万元人民币或者募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问; (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者 独立财务顾问; (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资 料; (六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机 构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式; (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务 和违约责任; (八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账 单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财 务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集 资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控 股子公司实施募投项目的,由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控 股子公司视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日 起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时公告。 第七条公司认为募集资金的数额大,并且结合投资项目的信贷安 排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的,应坚持集中存放、便于监督的原则,同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储,但专用帐户数不能超过证券监管部门、证券交易或结算机构限制的户数。 第三章募集资金的使用 第八条募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券 从业资格的会计师事务所出具验资报告,并应立即按照招股说明书(或其他公开募集资金说明书,下同)承诺的募集资金使用计划安排募集资金的使用。 第九条董事会应制定详细的资金使用计划,保证募集资金只用于 本公司对外公布的募集资金投资项目,做到资金使用的规范、公开和透明，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。 第十条募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业 务。募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集 资金用途的投资。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,禁止对公司控股 股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用募集资金，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十一条投资项目应按本公司董事会承诺的计划进度实施,投资 部门要细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部和董事会提供具体工作进度计划,向社会公开披露投资项目的 实施进度情况。 确因不可预见的客观要素影响,项目不能按承诺的预期计划(进度) 完成时,公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十二条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通 过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法 注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金 达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照 《上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十三条公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会 审议通过后及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第十四条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行 募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 出现下列情形之一的,视作改变募集资金用途: (一)取消或终止原募集资金投资项目,实施新项目或者永久补充 流动资金; (二)变更募集资金投资项目实施主体; (三)变更募集资金投资项目实施方式; (四)证监会或交易所认定的其他情况。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披 露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变 更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。 相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新 的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第十六条公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第十九条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第十七条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,公 司可以将闲置募集资金用于临时补充流动资金应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件:(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正 常进行; (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用); (三)单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月; (四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交 易等高风险投资。 第十八条闲置募集资金用于临时补充流动资金的,应当经公司董 事会审议通过后及时公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募 集资金净额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限; (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致 流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; (五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见; (六)深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资 金专户,并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 （下称超募资金）应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。上市公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。上市公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 第二十条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者 股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第二十一条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资 金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见， 公司应当及时披露相关信息。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付， 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 第二十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,，现 金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。 通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理产品必须符合以下条件: (一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保 本型； (二)流动性好,产品期限不得超过十二个月； (三)现金管理产品不得质押。 第二十三条公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事 会审议通过后及时公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募 集资金净额及投资计划等; (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因; (三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施; (四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提 供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等; (五)保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在面临现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十四条单个募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括 利息收入)低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余募集资金应当按照本制度第十四条第一款履行相应程序。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净 额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或者低于该项 目募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。 第二十五条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余 资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：(一)募集资金到账超过一年； (二)不影响其他募集资金项目的实施； (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 第二十六条违反国家法律、法规、《公司章程》及本《管理制度》 等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应承担赔偿责任。 第四章募集资金使用情况的报告 第二十七条上市公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管 理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交 易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的， 公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第五章募集资金使用情况的监督 第二十八条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存 放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者 内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事 会报告。董事会应当在收到报告后应及时向深圳证券交易所报告并公告。 第二十九条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所 对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。 第三十条审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。 第六章募集资金的信息披露 第三十一条保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、 管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保 留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行 三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。 第三十二条公司应按照《股票上市规则》、《公司章程》及公司 信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露制度。 第七章附 则 第三十三条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行。本制度实施后,国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。 第三十四条本制度由董事会负责解释。 第三十五条本制度自股东会审议通过之日起实施。 中财网
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