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达安基因(002030):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月）
| 时间：2025年10月30日 16:45:39 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全广州达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《广州达安基因股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经公司董事会确定的其他管理人。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名委员为独立董事。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在新的委员就任前，原委员仍应当继续履职。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力资源部为牵头单位，工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。工作组的主要工作内容是：（一）负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，组织述职；（二）负责日常工作联络和会议组织工作；
（三）负责执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十条薪酬与考核委员会的每名成员应向委员会披露：
（一）在薪酬与考核委员会将决定的事项中，是否拥有任何个人经济利益（作为股东的利益除外）；
（二）因兼任其它公司的董事身份可能造成的任何潜在利益冲突；
（三）如薪酬与考核委员会所作决议涉及上述利益，该位成员应放弃投票，也不得参与讨论有关决议，并且（如董事会要求）还应退出薪酬与考核委员会。
第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章工作程序
第十三条薪酬与考核委员会工作程序：
（一）公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，组、织方面的资料：
1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；4、董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；5、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评工作程序：
1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；2、薪酬与考核委员会按绩效标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会根据实际需求不定期召开会议，会议通知需提前三天通知全体委员，会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场结合通讯表决的方式召开。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议，只有与会委员对所审议的内容有表决权。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬与委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在有第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息或利用该信息获取非法利益。
第六章附则
第二十四条本工作细则在董事会决议通过后立即生效执行。
第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条本细则由公司董事会负责解释。
广州达安基因股份有限公司
董 事 会
二○二五年十月三十日
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