安徽应流机电股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年10月30日召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》。
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《公司章程》并，具体如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第七条董事长为公司的法定代表人。 | 第七条董事长作为代表公司执行公司
事务的董事，为公司的法定代表人，由
董事会选举产生或者更换。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 | 第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、总经理和其他 |
| 监事、总经理和其他高级管理人员。 | 高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 | 第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人和本章程规定的其
他人员。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 第二十条 公司的股份总数为
67,903.6441万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司已发行股份数为
67,903.6441万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
公司增加注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
(一)向特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会规定的其他方式。
公司增加注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
(六)本公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 第二十四条公司不得收购本公司的股
份，但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
(六)本公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十三条第一款第 | 第二十五条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十四条第一款第 |
| （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照相关
法律法规、中国证监会和交易所的相关
规定履行信息披露义务。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照相关
法律法规、中国证监会和交易所的相关
规定履行信息披露义务。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机
构对上市公司的股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份另有规定的，从
其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董 | 第三十条公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事 |
| 事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，卖出该股票不受6个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，卖出该股票不受6个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有以下权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有以下权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司
有关资料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，应当
向公司提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 |
| | 连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前两款的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增本条 | 第三十六条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；（三）出席会议的
人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表 |
| | 决权数；（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。 | 删除本条 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十一条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： |
| (二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规
定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | (一)选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
(九)审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保； | 第四十二条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保； |
| (五)按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且绝对金额超过5000
万元以上；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 | (五)连续十二个月担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5000万元以上；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
(七)本章程规定的其他担保情形。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 | 第四十三条股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。公司在上述期限内不能召开股东
会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所，说明原因
并公告。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第四十四条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东
请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地
点为公司住所地，或为会议通知中明确
记载的会议地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。以网络或其他方式参会的
股东应在会前将其参会的股东代表的
授权委托文件传真至公司董事会秘书
处，并在会后10日内将授权委托文件
原件寄至公司，参会各股东代表及董事
会秘书应在股东大会开始时共同确认
各股东代表资格。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条本公司召开股东会的地点
为公司住所地，或为会议通知中明确记
载的会议地点。股东会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东会提供便
利。以网络或其他方式参会的股东应在
会前将其参会的股东代表的授权委托
文件传真至公司董事会秘书处，并在会
后10日内将授权委托文件原件寄至公
司，参会各股东代表及董事会秘书应在
股东会开始时共同确认各股东代表资
格。股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以同时采用电子通信方式召
开。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变 |
| | 更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第四十六条本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第四十七条经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 第四十八条审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 | 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提 |
| 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十条审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 | 第五十一条对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第五十二条审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议 | 第五十三条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事 |
| 事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 第五十四条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，告知
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 |
| 第五十五条召集人应在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开15日前以
公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十五条召集人应在年度股东会召
开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应于会议召开15日前以公告
方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。 | 第五十六条股东会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东会通
知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。 |
| 股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | 股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第五十七条股东会拟讨论董事、审计
委员会成员选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事、审计委员会成员候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、审计委员
会成员外，每位董事、审计委员会成员
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告
说明原因。 | 第五十八条发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告说明原
因。 |
| 第五十九条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第五十九条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 | 第六十条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 |
| 其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书（需
加盖法人单位印章）。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十二条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)委托人的姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括分别对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第六十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第六十七条股东会召开时，本公司董
事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 新增本条 | 第六十八条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。 | 第六十九条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数以上董事
共同推举的一名董事主持。 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数以上审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第七十条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 第七十一条在年度股东会上，董事会、
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十二条董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)律师、计票人、监票人姓名； | 第七十四条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)律师、计票人、监票人姓名； |
| (七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | (七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 | 第七十五条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 | 第七十六条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的有表决权的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的有表决权的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第七十八条下列事项由股东会以普通
决议通过：
(一)董事会和的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 | 第七十九条下列事项由股东会以特别
决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算或
者变更公司形式；
(三)本章程的修改； |
| 或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | (四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 第八十条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。股东买入公司有表决权
的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。
未能出席股东大会的关联股东，不得就
该事项授权代理人代为表决，其代理人
也应参照本款有关关联股东回避的规
定予以回避。 | 第八十一条股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。
未能出席股东会的关联股东，不得就该
事项授权代理人代为表决，其代理人也
应参照本款有关关联股东回避的规定
予以回避。 |
| 股东大会对有关关联交易事项进行表
决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东大会的非关
联股东按本章程规定表决。股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。 | 股东会对有关关联交易事项进行表决
时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东会的非关联股
东按本章程规定表决。股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 |
| 第八十一条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十二条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十三条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。股东大
会就选举董事、监事进行表决时，股东
大会选举两名或两名以上董事或监事
时，应当实行累积投票制。其余试行投
票权数表结法投票制。
累积投票制实施细则如下：
（一）在公司股东大会选举两名或两名
以上的董事、监事时，采用累积投票制；
（二）与会股东所持有的每一表决权股
份拥有与候选董（监）事总人数相等的
投票权，股东既可以用所有的投票权集
中投票选举一位候选董（监）事，也可
以分散投票数位候选董（监）事，董（监）
事按所得票数较多者当选。
（三）每位股东所拥有的投票权等于应
选董（监）事总人数与该股东持有股份
数的乘积；
（四）股东对某一个或某几个董（监）
事候选人集中行使了其持有的每一表
决权股份所代表的与应选董（监）事人
数相同的全部表决权后，对其他董事候
选人即不再拥有投票表决权；
（五）股东可以将所拥有的选举票数以
应选人数为限在候选人中任意分配（可
以投出零票），但总数不得超过其拥有
的选举票数。股东对某一个或某几个董
（监）事候选人集中行使的表决权总
数，多于其持有的全部股份拥有的表决
权时，股东投票无效，视为放弃表决权； | 第八十四条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。股东会就选举董
事进行表决时，股东会选举两名或两名
以上董事时，应当实行累积投票制。其
余试行投票权数表结法投票制。
累积投票制实施细则如下：
（一）在公司股东会选举两名或两名以
上的董事时，采用累积投票制；
（二）与会股东所持有的每一表决权股
份拥有与候选董事总人数相等的投票
权，股东既可以用所有的投票权集中投
票选举一位候选董事，也可以分散投票
数位候选董事，董事按所得票数较多者
当选。
（三）每位股东所拥有的投票权等于应
选董事总人数与该股东持有股份数的
乘积；
（四）股东对某一个或某几个董事候选
人集中行使了其持有的每一表决权股
份所代表的与应选董事人数相同的全
部表决权后，对其他董事候选人即不再
拥有投票表决权；
（五）股东可以将所拥有的选举票数以
应选人数为限在候选人中任意分配（可
以投出零票），但总数不得超过其拥有
的选举票数。股东对某一个或某几个董
事候选人集中行使的表决权总数，多于
其持有的全部股份拥有的表决权时，股
东投票无效，视为放弃表决权；股东对
某一个或某几个董事候选人集中行使 |
| 股东对某一个或某几个董（监）事候选
人集中行使的表决权总数，少于其持有
的全部股份拥有的表决权时，股东投票
有效，差额部分视为放弃表决权。 | 的表决权总数，少于其持有的全部股份
拥有的表决权时，股东投票有效，差额
部分视为放弃表决权。
董事会中的职工代表由职工大会、职工
代表大会或其他民主方式选举产生。 |
| 第八十四条除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 | 第八十五条除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。 |
| 第八十五条股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十六条股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第八十七条股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第八十八条股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第八十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第九十条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为沪港通股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。 | 第九十一条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为沪港通股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十二条股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第九十三条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十三条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十四条提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在会议结束后立即就任。 | 第九十五条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间在会议结束
后立即就任。 |
| 第九十五条股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第九十六条股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后2个月内实施具体方
案。 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 | 第九十七条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的； |
| 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | (八)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期3年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 | 第九十八条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
公司董事会成员中应当至少有一名职
工代表，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有； | 第九十九条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资
金；
(二)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机 |
| (八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 会的除外；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会或者
审计委员会成员行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以 | 第一百〇二条董事可以在任期届满以 |
| 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 前提出辞职。董事辞职应向公司提交书
面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在2个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇九条独立董事的职责包括以
下内容：
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二)对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责；
(五)独立董事应就以下问题发表其独
立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产
值的0.5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
6、公司董事会未做出现金分配预案；
7、公司对外担保事项；
8、股权激励计划；
9、变更募集资金用途；
10、公司章程规定的其他事项。
(六)向公司股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情形进行说明；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章 | 第一百一十条独立董事的职责包括以
下内容：
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二)对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责；
(五)独立董事应就以下问题发表其独
立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产
值的0.5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
6、公司董事会未做出现金分配预案；
7、公司对外担保事项；
8、股权激励计划；
9、变更募集资金用途；
10、公司章程规定的其他事项。
(六)向公司股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情形进行说明；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章 |
| 程规定的其他职责。 | 程规定的其他职责。 |
| 第一百一十条独立董事行使下列特别
职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。 | 第一百一十一条独立董事行使下列特
别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十二条公司设董事会，对股
东大会负责。 | 第一百一十三条公司设董事会，对股
东会负责。 |
| 第一百一十三条董事会由9名董事组
成，其中独立董事3名。公司设董事长
1人。 | 第一百一十四条董事会由10名董事组
成，其中独立董事3名，职工代表董事
1名。公司设董事长1人。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职
权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案
或退休福利方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； | 第一百一十五条 董事会行使下列职
权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工
作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案
或退休福利方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； |
| (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一)决定委派或提名子公司董事、监
事以及高管人员；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并
检查经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 | (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一)决定委派或提名子公司董事以
及高管人员；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并
检查经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十五条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十六条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十六条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十七条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十七条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 | 第一百一十八条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 |
| 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 | 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十九条 董事长行使以下职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十条董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十一条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、过半数独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、过半数独立董
事或者审计委员会成员，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十四条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会就本章
程第一百零七条第（六）、（七）、（十
三）项事项作出决议，须经全体董事的
三分之二（2/3）以上通过，就其余事
项作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十五条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会就本章
程第一百一十五条第（六）、（七）、
（十三）项事项作出决议，须经全体董
事的三分之二（2/3）以上通过，就其
余事项作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十五条应当披露的关联交易
应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议。董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或个人有关
联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条应当披露的关联交易
应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议。董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或个人有关
联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。本章程第九十七条关于不得担
任董事的情形、同时适用于审计委员会
成员。
总经理和其他高级管理人员不得兼任
审计委员会成员。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条审计委员会成员应当
遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条审计委员会成员的任
期每届为3年。审计委员会成员任期届
满，连选可以连任。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条审计委员会成员任期
届满未及时改选，或者审计委员会成员
在任期内辞职导致审计委员会成员低
于法定人数的，在改选出的审计委员会
成员就任前，原审计委员会成员仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行审计委员会成员职务。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条审计委员会成员应当
保证公司披露的信息真实、准确、完整。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条审计委员会成员不得
利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条公司设审计委员会。
审计委员会由3名审计委员会成员组
成，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应过半数，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条审计委员会行使下列
职权：
(一)监督及评估外部审计机构工作；
(二)监督及评估内部审计工作；
(三)审阅公司的财务报告并对其发表
意见；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通；
(六)公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和上海证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十条审计委员会每6个月至
少召开一次会议。审计委员会成员可以
提议召开临时审计委员会会议。
审计委员会决议应当经半数以上审计
委员会成员通过。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条董事会负责制定审计
委员会会议事规则，明确审计委员会的
议事方式和表决程序，以确保审计委员 |
| | 会的工作效率和科学决策。审计委员会
议事规则规定审计委员会的召开和表
决程序。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条董事会负责制定审计
委员会会议事规则，明确审计委员会的
议事方式和表决程序，以确保审计委员
会的工作效率和科学决策。审计委员会
议事规则规定审计委员会的召开和表
决程序。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条审计委员会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会成员有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记
载。审计委员会会议记录作为公司档案
至少保存10年。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条审计委员会会议通知
包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期
限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 |
| 第一百三十条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十四条公司设总经理1名，
由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十一条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条(四)至(六)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十五条本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义
务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百三十二条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十六条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十六条总经理工作细则包括
下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参 | 第一百五十条总经理工作细则包括下
列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参 |
| 加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十七条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。 | 第一百五十一条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的聘
用合同规定。 |
| 第一百四十条公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵
守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。 | 第一百五十四条公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵
守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。 |
| 第一百四十一条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百五十七条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十七条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告，在每一
会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 | 第一百五十九条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 |
| 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 第一百六十一条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百六十一条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
| 第一百六十二条
（一） 利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的
原则，根据各股东持有公司股份的比例
进行分配。公司将实行持续、稳定的股
利分配政策，公司的股利分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展。在公司盈利且符合监管要
求及公司正常经营和长期发展的前提
下，公司将积极采取现金方式分配股
利。
（二）股利分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结
合的方式分配股利，并且在公司具备现
金分红条件的情况下，公司应优先采用
现金分红进行利润分配。
（三）发放现金分红、股票股利的具体 | 第一百六十二条公司着眼于长远、可
持续发展，综合考虑公司实际情况、股
东要求、外部融资成本，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，
对公司利润分配做出明确制度性安排：
（一） 利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的
原则，根据各股东持有公司股份的比例
进行分配。公司将实行持续、稳定的股
利分配政策，公司的股利分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展。在公司盈利且符合监管要
求及公司正常经营和长期发展的前提
下，公司将积极采取现金方式分配股
利。
（二）股利分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结 |
| 条件
公司在具备利润分配的条件的情况下，
公司应每年进行利润分配，尤其是进行
现金分红。公司董事会还可以根据公司
的资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当
至少具备以下条件之一：公司当年实现
的净利润较上一年度增长超过20%；公
司发展阶段处于成长期且有重大资金
支出安排；公司具备每股净资产摊薄的
真实合理因素；为实现公司未来投资计
划以及应对外部融资环境。
（四）公司现阶段利润分配政策
公司董事会在制订利润分配预案时，应
重视对投资者的合理回报，同时应考虑
公司可持续经营能力及利润分配政策
的连续性和稳定性。
公司现处于成长期且有重大资金支出
安排，在该阶段公司当年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利
润的20%。
（五）公司实行差异化的利润分配政策
和现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，不时提出差异化的利润分配
政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 合的方式分配股利，并且在公司具备现
金分红条件的情况下，公司应优先采用
现金分红进行利润分配。
（三）发放现金分红、股票股利的具体
条件
公司在具备利润分配的条件的情况下，
公司应每年进行利润分配，尤其是进行
现金分红。公司董事会还可以根据公司
的资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当
至少具备以下条件之一：公司当年实现
的净利润较上一年度增长超过20%；公
司发展阶段处于成长期且有重大资金
支出安排；公司具备每股净资产摊薄的
真实合理因素；为实现公司未来投资计
划以及应对外部融资环境。
（四）公司现阶段利润分配政策
公司董事会在制订利润分配预案时，应
重视对投资者的合理回报，同时应考虑
公司可持续经营能力及利润分配政策
的连续性和稳定性。
公司现处于成长期且有重大资金支出
安排，在该阶段公司当年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利
润的20%。
（五）公司实行差异化的利润分配政策
和现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，不时提出差异化的利润分配
政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 |
| 经公司独立董事发表明确意见，公司董
事会综合考虑后可提出调整公司利润
分配政策，尤其是调整公司现金分配政
策，该等利润分配政策、现金分配政策
的调整需经股东大会审议通过。
（六）利润分配决策机制及程序
（1）决策机制
董事会应在充分听取独立董事意见和
建议的基础上，负责制定利润分配尤其
是现金分配政策、方案、股东回报规划。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会通过相关决议后，应交由股东大
会审议批准。公司股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，应通过多种渠道
（包括但不限于开通专线电话、董事会
秘书信箱等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。公司股东大会审议利润分配方
案时，公司应当为股东提供网络投票方
式。
（2）利润分配政策、现金分配政策的
调整程序
董事会应严格执行公司章程中确定的
利润分配政策，尤其是现金分红政策，
董事会审议与利润分配政策尤其是调
整公司现金分配政策相关事项，须经全
体董事三分之二以上通过，其中独立董
事同意人数不少于全体独立董事的三
分之二，并且独立董事应发表明确意
见。董事会通过该等决议后，应交由公
司股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过，
同时应经参与网络投票的社会公众股
东所持表决权的二分之一以上通过。
（3）利润分配方案、现金分红方案、
股东回报规划的调整程序
董事会应当认真研究和论证公司利润
分配方案，尤其是关于现金分红具体方
案所涉的时机、条件和最低比例、调整
的条件及决策程序要求等事宜，应充分
听取独立董事的意见和建议，并重视监
事会的意见，根据章程的规定制定分配 | 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
经公司独立董事发表明确意见，公司董
事会综合考虑后可提出调整公司利润
分配政策，尤其是调整公司现金分配政
策，该等利润分配政策、现金分配政策
的调整需经股东会审议通过。
（六）利润分配决策机制及程序
（1）决策机制
董事会应在充分听取独立董事意见和
建议的基础上，负责制定利润分配尤其
是现金分配政策、方案、股东回报规划。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会通过相关决议后，应交由股东会
审议批准。公司股东会对现金分红具体
方案进行审议前，应通过多种渠道（包
括但不限于开通专线电话、董事会秘书
信箱等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。公司股东会审议利润分配方案时，
公司应当为股东提供网络投票方式。
（2）利润分配政策、现金分配政策的
调整程序
董事会应严格执行公司章程中确定的
利润分配政策，尤其是现金分红政策，
董事会审议与利润分配政策尤其是调
整公司现金分配政策相关事项，须经全
体董事三分之二以上通过，其中独立董
事同意人数不少于全体独立董事的三
分之二，并且独立董事应发表明确意
见。董事会通过该等决议后，应交由公
司股东会审议，并经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过，同时
应经参与网络投票的社会公众股东所
持表决权的二分之一以上通过。
（3）利润分配方案、现金分红方案、
股东回报规划的调整程序
董事会应当认真研究和论证公司利润
分配方案，尤其是关于现金分红具体方
案所涉的时机、条件和最低比例、调整 |
| 方案；董事会应在专项研究论证的基础
上，负责制定明确、清晰的股东回报规
划，并详细说明规划安排的理由等情
况。董事会审议与利润分配方案尤其是
现金分配方案、股东回报规划相关事
项，须经全体董事过半数通过，其中独
立董事同意人数不少于全体独立董事
的三分之二，并且独立董事应发表明确
意见。董事会通过该等决议后，应交由
公司股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的过半数通过。
（七）未按规定实施股利分配或股利政
策调整的安排
公司当年盈利，公司董事会未做出现金
利润分配预案的，独立董事应对此发表
独立意见。公司应当在定期报告中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 | 的条件及决策程序要求等事宜，应充分
听取独立董事的意见和建议，并重视审
计委员会的意见，根据章程的规定制定
分配方案；董事会应在专项研究论证的
基础上，负责制定明确、清晰的股东回
报规划，并详细说明规划安排的理由等
情况。董事会审议与利润分配方案尤其
是现金分配方案、股东回报规划相关事
项，须经全体董事过半数通过，其中独
立董事同意人数不少于全体独立董事
的三分之二，并且独立董事应发表明确
意见。董事会通过该等决议后，应交由
公司股东会审议，并经出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
（七）未按规定实施股利分配或股利政
策调整的安排
公司当年盈利，公司董事会未做出现金
利润分配预案的，独立董事应对此发表
独立意见。公司应当在定期报告中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 |
| 第一百六十六条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条公司聘用会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十八条会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百六十八条会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百六十九条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前15天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十九条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前15天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十二条公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十二条公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十四条公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、传真、邮件或电
子邮件方式进行。 | 第一百七十四条公司召开审计委员会
的会议通知，以专人送出、传真、邮件
或电子邮件方式进行。 |
| 第一百八十五条 公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者 | 第一百八十五条 公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者 |
| 本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 | 本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 |
| 第一百八十六条公司有本章程第一百
七十八条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第一百八十六条公司有本章程第一百
八十五条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 |
| 第一百八十七条公司因本章程第一百
七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十七条公司因本章程第一百
八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十二条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十二条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第一百九十五条有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法 | 第一百九十五条有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法 |
| 律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十六条股东大会决议通过的
章程修改事项涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 | 第一百九十六条股东会决议通过的章
程修改事项涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。 |
| 第一百九十七条董事会依照股东大会
修改章程的决议修改本章程。 | 第一百九十七条董事会依照股东会修
改章程的决议修改本章程。 |
| 第一百九十九条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百九十九条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇四条本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百〇四条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百〇五条本章程自公司股东大会
审议通过后，于公司首次公开发行股票
并上市之日起生效。 | 第二百〇五条本章程自公司股东会审
议通过后，于公司首次公开发行股票并
上市之日起生效。 |
