中仑新材(301565):北京君合律师事务所关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
二零二五年十月 目 录 释 义 ...................................................................................................................................................... 2 正 文 ...................................................................................................................................................... 7 一、 本次发行的授权和批准 .................................................................................................... 7 二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................................ 7 三、 本次发行的实质条件 ........................................................................................................ 8 四、 发行人的设立 .................................................................................................................. 11 五、 发行人的独立性 .............................................................................................................. 11 六、 发起人和控股股东 .......................................................................................................... 12 七、 发行人整体变更为股份有限公司后的主要股本演变 .................................................. 13 八、 发行人的业务 .................................................................................................................. 13 九、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................................... 14 十、 发行人的主要财产 .......................................................................................................... 16 十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................................. 18 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................. 19 十三、 发行人章程的制定与修改 .............................................................................................. 19 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 .............................................................. 19 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................................. 20 十六、 发行人的税务 .................................................................................................................. 20 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................................. 21 十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................................................. 22 十九、 发行人业务发展目标 ...................................................................................................... 23 二十、 仲裁或行政处罚 .............................................................................................................. 23 二十一、 结论 .................................................................................................................................. 24 释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
北京市君合律师事务所 关于中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见 致：中仑新材料股份有限公司 本所具有从事中国法律业务的资格。本所接受中仑新材的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人本次发行事宜，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师根据中国法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，对发行人本次发行的主体资格及其具备的发行条件等情况进行了法律尽职调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已提供了本所律师出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断及投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《编报规则 12号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见。 正 文 一、本次发行的授权和批准 （一）发行人对本次发行的批准 1. 发行人董事会对本次发行的批准 2025年 9月 12日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等本次发行的相关议案，并将相关议案提交发行人 2025年第一次临时股东大会审议。前述议案已经发行人第二届董事会独立董事专门会议 2025年第二次会议审议通过。 经本所律师核查，发行人董事会就本次发行所作决议合法有效。 2. 发行人股东大会对本次发行的批准 2025年 9月 29日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等本次发行的相关议案。 经本所律师核查，发行人股东大会就本次发行所作决议合法有效。 （二）发行人股东大会对本次发行的授权 发行人 2025年第一次临时股东大会通过决议，授权董事会或其授权人士办理与本次发行相关事宜。 经本所律师核查，发行人股东大会就本次发行对董事会所作授权的程序、范围合法有效。 （三）本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会注册 基于上述，发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的批准和授权；本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会注册。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的设立 2021年 6月 1日，容诚出具《审计报告》（容诚审字[2021]361Z0275 号），截至2021年 4月 30日，中仑有限经审计的净资产值为 672,457,821.56元。 2021年 6月 1日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《中仑（大学评估评报字[2021]1840029号），中仑有限截至 2021年 4月 30日的净资产评估值为 1,174,908,508.19元。 2021年 6月 10日，中仑有限董事会通过决议，同意中仑有限以 2021年 4月 30日为审计、评估基准日，整体变更、发起设立股份公司“中仑新材料股份有限公司”；依据容诚出具的《审计报告》（[2021]361Z0275号），中仑有限全体股东作为股份公司发起人，以各自拥有的有限公司截至 2021年 4月 30日的经审计确认的净资产值672,457,821.56元中的 139,000,000元折合为股份公司的股本，每股面值 1元，超出股本总额部分的净资产 533,457,821.56元计入股份公司资本公积。 2021年 6月 10日，全体发起人共同签署《中仑新材料股份有限公司发起人协议》，全体发起人同意以发起设立方式设立发行人，将中仑有限整体变更为股份公司。 2021年 6月 15日，容诚出具《中仑新材料股份有限公司（筹）验资报告》（容诚验字[2021]361Z0054号），确认发起人出资额已按时足额缴纳。 2021年 6月 26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举中仑新材第一届董事会成员及监事会成员，通过新制定的《中仑新材料股份有限公司章程》。 2021年 7月 1日，发行人取得了厦门市市监局向其核发的《营业执照》。 基于上述，发行人为合法成立的股份有限公司。 （二）发行人的存续 1. 2022年 12月 30日，发行人首次公开发行股票申请经深交所上市审核中心审议通过；2024年 1月 19日，中国证监会出具《关于同意中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]112号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请；2024年 6月 20日，发行人首次公开发行的新股 6,001.0000万股在深交所创业板上市，证券简称为“中仑新材”，证券代码为“301565”。 2. 发行人现持有厦门市市监局于 2025年 10月 17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200MA3293HD6D）。 3. 根据发行人现行《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人依法有效存续。根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定需要其解散或终止的情形。 基于上述，发行人为合法设立、依法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1. 发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2. 发行人 2022年、2023年、2024年平均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3. 发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行证券的情形。 （二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件 1. 本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定 （1）如本法律意见第十三、部分“发行人章程的制定与修改”和第十四、部分“发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”所述，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，目前已经依法建立健全股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）发行人 2022年、2023年、2024年平均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。 2. 本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定 根据《管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”。 经本所律师核查： （1）本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定 ①根据发行人提供的发行人董事及高级管理人员简历及其任职资格相关资料、发行人董事及高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人董事及高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，具备任职资格，且发行人现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、公开谴责的情形，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定； ②根据发行人《审计报告》《2024年年度报告》《2025年半年报》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，《管理办法》第九条第（三）项的规定； ③根据《审计报告》《内控鉴证报告》《2024年年度报告》《2025年半年报》以及发行人的确认，并经本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人的内部控制制度健全且被有效执行。符合《管理办法》第九条第（四）项的规定； ④根据《2025年半年报》以及发行人的确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 （2）本次发行符合《管理办法》第十条的规定 根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条所列的下列情形： ①发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； ②发行人及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，亦未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ③发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； ④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3. 本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定 根据《审计报告》《2024年年度报告》《2025年半年报》《募集说明书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的以下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 4. 本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《募集说明书》及发行人的确认，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 106,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式请见本法律意见第二部分“发行人本次发行的主体资格”。 （二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立性 根据发行人的营业执照、《公司章程》及本所律师核查，发行人目前经营范围为：“许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；新型膜材料制造；塑料制品销售；塑料制品制造；食品用塑料包装容器工具制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）”。 根据发行人《审计报告》《2024年年度报告》《2025年半年报》及发行人的确认，发行人独立从事其经营范围中的业务，并以自身名义对外独立签订及履行各项业务合同；发行人的业务独立于其控股股东，拥有完整的业务体系，其业务经营不受控股股东的干预且无需依赖其开展业务，亦未因与控股股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。 基于上述，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立性 根据《审计报告》《2024年年度报告》《2025年半年报》、发行人的确认以及本所律师的核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司拥有其目前业务和生产经营必需的土地、房产等重大资产的所有权或使用权。发行人不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方非法占用的情形。 基于上述，发行人的资产独立完整。 （三）发行人的人员独立性 根据《审计报告》《2024年年度报告》《2025年半年报》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。 基于上述，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立性 根据发行人《公司章程》的规定以及本所律师的核查，发行人设有股东会、董事会及高级管理人员，其中股东会是最高权力机构，董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会以及战略与 ESG委员会，并建立了独立董事制度。发行人根据生产经营的需要设置了相应的办公机构、生产经营机构和职能部门。 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混业经营、合署办公的情况。 基于上述，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立性 根据发行人的确认以及本所律师仅依据法律专业知识所能够作出的判断，截至本法律意见出具日，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，且不存在与其他单位或个人共用银行账户的情形。 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。 基于上述，发行人的财务独立。 六、发起人和控股股东 （一）发起人 2021年，中仑集团、Strait Co, Ltd.、中仑海清、珠海厚中、杨清金、中仑海杰、杨杰以发起设立方式设立发行人。 （二）发行人的控股股东和实际控制人 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》及发行人的确认，截至本法律意见出具日，中仑集团持有发行人 20,910万股股份，占发行人总股本的 52.27%，为发行人的控股股东。 杨清金直接持有发行人 4.21%股份；此外，杨清金通过控股中仑集团而间接控制发行人 52.27%的表决权；作为中仑海清执行事务合伙人间接控制发行人 7.65%的表决权；作为中仑海杰执行事务合伙人间接控制发行人 3.82%的表决权。因此，杨清金合计控制发行人 67.95%的表决权，系发行人实际控制人。 杨杰系杨清金之子，直接持有发行人 0.04%股份，杨杰、中仑海清、中仑海杰系发行人实际控制人杨清金的一致行动人。 七、发行人整体变更为股份有限公司后的主要股本演变 （一）经本所律师核查，发行人自股份有限公司设立后的主要股本变更及上述主要股权变动已履行了必要的法律程序，不存在违反法律法规的情况；主要股本变更及主要股权变动真实、有效。 （二）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及发行人的确认，截至本法律意见出具日，控股股东所持发行人的股份不存在被质押或冻结的情况。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的经营范围已获得公司登记机关核准备案，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的境外经营情况 根据《审计报告》《2024年年度报告》《2025年半年报》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人在香港、印度尼西亚拥有 3家境外控股子公司，即香港长塑、印尼长塑及印尼贸易。除前述境外控股子公司以外，截至本法律意见出具日，发行人未在中国境外的其他国家或地区拥有子公司或分支机构。上述境外控股子公司的具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人控股子公司”。 （三）发行人的主营业务 根据《审计报告》《2025年半年报》《募集说明书》及发行人的确认，截至 2025年6月 30日，发行人主要从事功能性 BOPA膜材、生物基可降解 BOPLA膜材、BOPP新能源膜材及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。 根据《审计报告》《2024年年度报告》《2025年半年报》，按照合并财务报表数据，发行人 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-6月的主营业务收入分别为2,259,774,246.89元、2,311,731,491.11元、2,437,781,983.10元、990,403,728.68元，占当期营业收入的比例分别为 98.39%、98.28%、98.57%、98.35%。 基于上述，发行人主营业务突出。 （四）发行人的持续经营 1. 根据发行人现行《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。 2. 发行人现持有厦门市市监局于 2025年 10月 17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200MA3293HD6D）。 3. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 4. 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形。 5. 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的业务符合国家产业政策。 基于上述，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《公司法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，截至 2025年6月 30日，发行人的主要关联方包括以下： 1. 控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人； 2. 其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东； 3. 发行人的董事、监事、高级管理人员； 4. 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员； 5. 上述关联自然人关系密切的家庭成员； 6. 发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业； 7. 发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织； 8. 持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织； 9. 控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织； 10.发行人的控股子公司； 11.发行人曾经的关联方； 12.除上述自然人、法人或其他组织外，自报告期前十二个月内、报告期内曾经具备，或根据有关协议或安排在协议或安排生效后或报告期后十二个月内可能具备上述第 1至 9项所述情形的自然人、法人或其他组织视同为发行人的关联方。 关联方的具体范围详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。 （二）报告期内的关联交易 根据《审计报告》《2024年年度报告》《2025年半年报》及发行人的确认，发行人报告期内的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”。 （三）关联交易决策程序 根据发行人相关决议文件及公开披露的公告文件，发行人已就报告期内发生的关联交易依照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《公司章程》履行了相应的决策程序及信息披露义务。 （四）关联交易决策制度 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中规定了关联股东及关联董事分别在股东会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。 基于上述，发行人在现行《公司章程》及其他相关内部治理制度中规定了关联交易决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施 1. 发行人控股股东的同业竞争情况 根据发行人控股股东中仑集团出具的承诺、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人与控股股东中仑集团及其直接或间接控股的除发行人及其控2. 避免同业竞争的措施 经本所律师核查，发行人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施。 十、发行人的主要财产 （一）控股子公司 根据《2025年半年报》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有直接或间接控制的境内控股子公司 4家、境外控股子公司 3家，该等控股子公司的基本情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（一）控股子公司”。 （二）发行人的分支机构 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司拥有 1家分支机构，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的分支机构”。 （三）参股公司 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司无参股公司。 （四）自有物业 根据发行人提供的权属证书等资料及其确认，并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有土地使用权和房屋的具体情况详见《律师工作报告》附件一《发行人及其控股子公司在中国境内的自有物业》。 根据印尼法律意见、发行人提供的权属证书等资料及其确认，截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司在中国境外拥有的自有物业具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（四）自有物业”。 （五）在建工程 根据《2025年半年报》及发行人的确认，截至 2025年 6月 30日，发行人在建工程账面余额为 569,512,609.15元，其中账面余额为 2,000万元以上的主要在建工程情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（五）在建工程”。 （六）无形资产 1. 注册商标 （1）中国商标 根据发行人提供的商标注册证书、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》及发行人的确认，并经本所律师在国家知识产权局商标局网站核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有 159项主要注册商标，具体情况详见《律师工作报告》附件二《发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要注册商标》。 （2）国际商标 根据发行人提供的商标注册文件及其确认，并经本所律师核查，截至 2025年 6月30日，发行人及其控股子公司已完成马德里商标国际注册的商标共 6项，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（六）无形资产”。 2. 授权专利 根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明及其确认，并经本所律师在国家知识产权局专利局网站核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有 223项主要已授权专利，包括 98项发明专利、125项实用新型专利，具体情况详见《律师工作报告》附件三《发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要授权专利》。 根据发行人提供的专利证书及其确认，截至 2025年 6月 30日，发行人控股子公司厦门长塑在境外拥有 1项已授权发明专利，授权地为日本，专利名称为“滑り性及び引裂平坦度を兼权備えたポリアミドフィルム及びその製造方法”，专利号为 2021-200553，授权日为 2023年 6月 2日。 3. 著作权 根据发行人提供的作品登记证书及其确认，并经本所律师核查，截至 2025年 6月30日，发行人及其控股子公司拥有 2项经登记的作品著作权，具体情况如下：
根据发行人提供的资料及其确认、印尼法律意见，并经本所律师核查，上述发行人及其控股子公司所拥有的已经取得相关产权证书或权属证明文件的财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。 （八）发行人主要财产的权利受限情况 根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，除本法律意见正文部分之十“发行人的主要财产”之（四）“自有物业”中所披露被抵押的不动产之外，发行人所有权或使用权受到限制的资产具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人主要财产的权利受限情况”。 （九）发行人及其控股子公司主要租赁物业 根据发行人提供的资料及其确认，截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司向发行人及其控股子公司以外的第三方租赁物业的情况如下：
本所律师认为，发行人上述房屋租赁瑕疵不会对其正常生产经营构成重大不利影响。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 1. 银行授信/借款及担保合同 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司正在履行的银行授信/借款及担保合同具体情况详见《律师工作报告》附件四《发行人及其控股子公司银行授信/借款及担保合同一览表》。 2. 业务合同 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司正在履行的单项或年度累计（或预计）合同金额超过发行人合并范围 2024年营业收入 2%的或虽未达到前述金额，但对发行人生产经营、业务发展或财务状况具有重大影响的重要业务合同具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十一、发行人的主要财产”之“（一）重大合同”。 3. 建设工程相关合同 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额超过发行人合并范围 2024年营业收入 2%的建设工程相关合同的具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十一、发行人的主要财产”之“（一）重大合同”。 根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人及其控股子公司正在履行的适用中国法的上述重大合同的形式和内容不违反中国法律、法规的规定。根据印尼法律意见，印尼长塑正在履行的重大合同有效且对印尼长塑具有约束力。 （二）发行人的侵权之债 根据《审计报告》《2025年半年报》及发行人的确认，截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性 根据《审计报告》《2025年半年报》及发行人的确认，截至 2025年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本法律意见所称的重大资产收购、出售行为，是指发行人或其控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一的情形，该等资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内： 1. 购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； 2. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； 3. 购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元。 （二）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并 根据《审计报告》《2024年年度报告》《2025年半年报》、发行人的确认并经本所律师的核查，报告期内，发行人未实施过重大资产重组或发行股份购买资产。 （三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据发行人的确认，截至本法律意见出具日，发行人无重大资产置换、资产剥离、资产出售或其他资产收购计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人近三年章程的修改均已履行了法定程序。 （二）根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 根据本所律师的审查，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （二）发行人股东会、董事会的议事规则 根据本所律师的核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则和董事会专业委员会工作制度，该等议事规则和制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署 根据发行人提供的股东（大）会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的董事和高级管理人员的任职 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定。 （二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职的变化情况 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人报告期内有部分董事、监事及高级管理人员的任职发生了变化，该等变化不违反相关法律、法规的规定，并已履行了必要的法律程序，未发生重大不利变化。 （三）发行人的独立董事任职资格和职权范围 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人执行的税种、税率 根据发行人《2025年半年报》及发行人的确认，截至 2025年 6月 30日，发行人及其境内控股子公司的主要税种、税率如下：
根据《审计报告》《2025年半年报》、发行人的确认以及本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策的具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十六、发行人的税务”之“（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠政策”。 根据印尼法律意见及发行人的确认，报告期内发行人的境外控股子公司未享受相关税收优惠。 （三）发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴 根据《审计报告》《2025年半年报》、发行人出具的说明以及本所律师的核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司收到单笔 200万元以上的主要财政补贴的具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十六、发行人的税务”之“（三）发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴”。 根据印尼法律意见及发行人的确认，报告期内发行人的境外控股子公司未收到单笔200万元以上的财政补贴。 （四）发行人最近三年纳税情况 根据《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》、印尼法律意见、发行人的确认并经本所律师的核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在重大税收违法行为。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人近三年执行环境保护法律法规的情况 根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其境内控股子公司已经取得的排污许可证或其他相关证照、已经办理的排污登记情况详见《律师工作报告》正文部分之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人近三年执行环境保护法律法规的情况”。 （二）发行人近三年执行产品质量和技术监督标准的情况 根据《审计报告》《2025年半年报》、印尼法律意见、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年未因违反产品质量、技术监督管理法律法规而受到产品质量和技术监督主管部门行政处罚情况。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人募集资金投资项目 1. 募集资金投资项目 根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议、《可转债预案》及《中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 106,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 2. 募集资金投资项目的审批和备案 本次募集资金投资项目已取得的审批和备案文件详见《律师工作报告》正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人募集资金投资项目”。 3. 募集资金投资项目的用地手续 本次募集资金投资项目的用地手续情况详见《律师工作报告》正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人募集资金投资项目”。 （二）发行人募集资金投资项目与他人合作的情况 根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议、《可转债预案》及《中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集资金投资项目不涉及与他人合作的情况。 基于上述，发行人募集资金投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，不会产生同业竞争、新增关联交易或者对发行人的独立性产生不利影响。 十九、发行人业务发展目标 （一）发行人业务发展目标 1. 发行人的业务发展目标 根据发行人的确认，发行人的业务发展目标为：以“成为全球膜材研究与应用的引领者”为愿景，践行“材料科技，让生活更美好”的企业使命。 2. 发行人的主营业务 根据《审计报告》《2025年半年报》及发行人的确认，发行人截至 2025年 6月 30日的主营业务为功能性 BOPA膜材、生物基可降解 BOPLA膜材、BOPP新能源膜材及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。 基于上述，发行人业务发展目标与主营业务一致。 （二）发行人业务发展目标的法律风险 根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。 二十、仲裁或行政处罚 本所律师对发行人及其控股子公司、直接及间接持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调查。本法律意见所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指对当事人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制： 1. 本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的； 2. 根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股子公司、发行人股东持股 5%以上的股东以及发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。 （一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 1. 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁 根据发行人的确认以及本所律师通过“中国裁判文书网”（http://www.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。 2. 发行人及其控股子公司的行政处罚 根据《审计报告》《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等资料及发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司受到行政处罚的情况详见《律师工作报告》正文部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发 行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”。 （二）直接及间接持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据持有发行人 5%以上股份的股东确认以及本所律师通过“中国裁判文书网”（http://www.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具日，直接及间接持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）发行人董事长、总经理的涉诉情况 根据发行人及其董事长、总经理的确认及本所律师通过“中国裁判文书网”（http://www.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具日，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、结论 综上，本所律师认为： （一）发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的批准和授权。本次发行尚需取得深交所审核通过并报中国证监会注册。 （二）发行人为合法设立、依法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。发行人具备本次发行的实质条件。 本法律意见正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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