晨光新材(605399):北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划调整和回购注销事项的法律意见书
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
关于江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026年员工持股计划 调整及回购注销事项的 法律意见书 金沪法意[2025]第 359号 致：江西晨光新材料股份有限公司 本所接受公司的委托，担任晨光新材员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司员工持股计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有晨光新材的股票，与晨光新材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 3．本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 4．晨光新材保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头证言；晨光新材还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头证言出具本法律意见书； 6．本法律意见书仅供本次调整和本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的； 7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次调整和本次回购注销的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整和本次回购注销，公司已履行如下批准和授权： 1．2024年 2月 28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024-2026年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。 2．2024年 2月 28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议了《关于<公司 2024-2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026年员工持股计划管理办法>的议案》等议案。因公司监事葛利伟、徐达理、孙志中参与本次员工持股计划，均需对本员工持股计划相关的议案回避表决。上述 3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，公司监事会决定将本员工持股计划相关的议案提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。同日，公司监事会对《员工持股计划（草案）》发表了核查意见。 3．2024年 3月 15日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024-2026年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。 4．2024年 4月 17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司“江西晨光新材料股份有限公司回购专用证券账户”（账户号码：B886224740）中所持有的 165.0080万股公司 A股普通股股票，已于 2024年 4月 16日以非交易过户的方式过户至公司“江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026年员工持股计划”证券账户（账户号码：B886450090），过户价格为 6.23元/股。 5．2025年 4月 24日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的议案》和《关于调整 2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划受让价格的议案》等议案。 6．2025年 10月 29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024-2026年员工持股计划受让价格的议案》和《关于拟回购注销2024-2026年员工持股计划部分股份的议案》等议案。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《员工持股计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 依照《员工持股计划（草案）》第四章的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。 依据公司于 2025年 4月 25日公告的《江西晨光新材料股份有限公司关于调整 2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划受让价格的公告》，本次调整前的首期员工持股计划的标的股票回购价格为 6.13元/股。 经本所律师核查，公司于 2025年 6月 5日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配方案的议案》，同意公司 2024年年度利润分配方案为以实施前的公司总股本 312,241,328股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税）。根据《江西晨光新材料股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，公司 2024年年度权益分派已于 2025年 7月 28日实施完毕。 据此，根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于拟回购注销2024-2026年员工持股计划部分股份的议案》，本员工持股计划标的股票回购价格由 6.13元/股调整为 6.03元/股。 综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《指导意见》《员工持股计划（草案）》的相关规定。 三、本次回购注销的相关情况 （一）本次回购注销的原因和数量 依据《员工持股计划（草案）》第八章的相关规定，如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。 依据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于拟回购注销 2024-2026年员工持股计划部分股份的议案》以及管理委员会第二次会议审议通过的《关于持有人离职暨注销其持有份额的议案》，因本员工持股计划 2名持有人因个人原因离职，且无其他持有人请求受让离职持有人持有的员工持股计划份额，公司董事会和管理委员会均同意公司以调整后的回购价格回购 2名离职持有人未解锁的员工持股计划份额对应的公司 3.00万股股份。 （二）本次回购注销的价格 如本法律意见书“二、本次调整的相关情况/（二）本次调整的具体内容”所述，本员工持股计划标的股票回购价格为 6.03元/股。 据此，公司将以 6.03元/股的价格回购注销本员工持股计划 2名离职持有人未解锁的员工持股计划份额对应的公司 3.00万股。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《指导意见》《员工持股计划（草案）》的相关规定。 四、本次调整和本次回购注销的信息披露 根据《上市规则》《指导意见》的规定，公司将公告第三届董事会第十四次会议决议、《江西晨光新材料股份有限公司关于调整 2024-2026年员工持股计划受让价格的公告告》《江西晨光新材料股份有限公司关于拟回购注销 2024-2026年员工持股计划部分股份的公告》等与本次调整和本次回购注销相关的文件。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次回购注销已按照《上市规则》《指导意见》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《员工持股计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《证券法》《指导意见》《员工持股计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《指导意见》《员工持股计划（草案）》的相关规定；公司就本次调整和本次回购注销已按照《上市规则》《指导意见》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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