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上港集团(600018):上港集团第三届董事会第六十次会议决议
| 时间：2025年10月30日 17:15:54 中财网 |
上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届董事会第六十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第六十次会议于2025年10月30日以通讯方式召开。会议通知和材料已于2025年10月22日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。公司监事及相关高级管理人员以通讯方式列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，董事会同意公司拟不再设置监事会，取消监事设置，免去监事职务，由董事会审计委员会依法行使相应职权，《上港集团监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》《上港集团股东大会议事规则》《上港集团董事会议事规则》进行修订，同时《上港集团股东大会议事规则》更名为《上港集团股东会议事规则》。
在股东大会审议通过本议案之前，公司监事会及监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行相关职责，确保公司的正常运作，维护公司及全体股东的合法利益。
公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
关于本议案具体内容详见公司于2025年10月31日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》。
二、审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》。
为进一步完善公司治理制度体系，提升规范运作水平，董事会同意修订《上港集团总裁工作细则》《上港集团董事会战略委员会实施细则》《上港集团董事会预算委员会实施细则》《上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》《上港集团董事会审计委员会实施细则》《上港集团独立董事工作制度》《上港集团董事会秘书工作制度》《上港集团投资者关系管理制度》《上港集团信息披露事务管理制度》《上港集团信息披露暂缓与豁免管理制度》《上港集团内幕信息知情人登记管理制度》《上港集团关联交易管理制度》《上港集团募集资金使用管理制度》，制定《上港集团董事、高级管理人员离职管理制度》《上港集团公司债券信息披露事务管理办法》《上港集团公司债券募集资金使用管理办法》。
董事会同意将修订后的《上港集团独立董事工作制度》《上港集团关联交易管理制度》《上港集团募集资金使用管理制度》提交股东大会审议。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
关于本议案具体内容详见公司于2025年10月31日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》。
三、审议通过了《关于审计委员会行使监事会在公司A股限制性股票激励计划中相关职责的议案》。
董事会同意自监事会经公司股东大会决议正式取消之日起，由公司董事会审计委员会行使监事会在上港集团A股限制性股票激励计划中的相关职责。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
四、审议通过了《关于增补独立董事的议案》。
董事会同意提名赵经先生、宋旭明先生、唐松先生为上港集团第三届董事会独立董事候选人，独立董事候选人任职资格提交上海证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。
董事会同意，如经股东大会审议通过，赵经先生、宋旭明先生、唐松先生当选为上港集团独立董事，则由（一）赵经先生担任董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员职务；（二）宋旭明先生担任董事会战略委员会委员和董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务；（三）唐松先生担任董事会审计委员会主任委员和董事会预算委员会委员职务。赵经先生、宋旭明先生、唐松先生作为上港集团第三届董事会独立董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。
在上港集团股东大会选举产生新的独立董事之前，原独立董事张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生将继续担任上港集团独立董事以及相关专门委员会委员职务，履行相关职责，直至股东大会选举产生新的独立董事。张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，在促进公司规范运作和健康发展等方面发挥了积极有效的作用，公司董事会对张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于增补独立董事的议案》，并同意提交董事会审议。
附：赵经先生、宋旭明先生、唐松先生简历
赵经，男，汉族，1965年4月出生，中共党员，研究生学历，法学硕士，武汉理工大学研究员。历任武汉交通科技大学自动控制工程系党总支副书记、校党委办公室主任；武汉理工大学校党委办公室主任、组织部部长、人事处处长；武汉理工大学党委副书记、研究员、硕士生导师；中国交通教育研究会副会长、高教研究分会理事长。现任湖北省科学技术期刊编辑学会理事长。
宋旭明，男，汉族，1978年9月出生，中共党员，法学博士。自2015年起担任上海海事大学法学教授，现任上海海事大学法学院教授、硕士生导师，曾赴美国迈阿密大学从事访问学者工作，兼任上海市高级人民法院特聘教授、临港新片区理论宣讲团成员、中国（上海）自贸区管委会保税区管理局法律咨询专家库专家、上海海事大学法律顾问等职。
唐松，男，汉族，1980年12月出生，中共党员，博士研究生学历，管理学（会计学）博士。历任香港理工大学会计及金融学院合作研究员，中欧国际工商学院合作研究员，上海财经大学会计学院讲师、副教授、教授、副院长等职。现任上海财经大学会计学院副院长、教授、博士研究生导师，并兼任中国石化上海石油化工股份有限公司、上海畅联国际物流股份有限公司独立董事。
五、审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》（以下简称：“《A股限制性股票激励计划实施管理办法》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：“《A股限制性股票激励计划实施考核办法》”）等相关规定，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”）首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售事宜。
本次符合解除限售条件的激励对象共230人，可解除限售的限制性股票数量共计32,140,596股，占公司当前总股本23,281,365,262股的0.14%。
以上事项已经公司2020年年度股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
关于本议案具体内容详见公司于2025年10月31日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。
公司召开了2025年第四次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。
公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。
六、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。
董事会同意公司根据《管理办法》《激励计划》《A股限制性股票激励计划实施管理办法》《A股限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，回购注销本激励计划中4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,404,758股，因公司实施权益分派，同意本激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为1.51504元/股，回购资金为公司自有资金。
以上事项已经公司2020年年度股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
关于本议案具体内容详见公司于2025年10月31日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告》。
公司召开了2025年第四次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并同意提交董事会审议。
公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并同意提交董事会审议。
七、审议通过了《上港集团2025年第三季度报告》。
董事会同意公司2025年第三季度报告。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
上港集团2025年第三季度报告全文于2025年10月31日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司召开了董事会审计委员会2025年第五次会议，发表意见如下：全体委员同意上港集团2025年第三季度报告的财务信息，并同意提交董事会审议。
八、审议通过了《上港集团关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司召开2025年第一次临时股东大会，并同意授权董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。
公司2025年第一次临时股东大会通知将另行公告。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
特此公告
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2025年10月31日
中财网