兴发集团(600141):湖北兴发化工集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

时间：2025年10月30日 17:16:01 中财网

原标题:兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

湖北兴发化工集团股份有限公司
2025年第二次临时股东会
会
议
材
料
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二O二五年十一月十二日
会议议程
会议时间：2025年11月12日（星期三）14:30
会议地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布本次股东会开始，宣布出席会议股东、董事、
监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东会结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2025年第二次临时股东
会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东
会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次会
议的全体人员遵守。

一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，
确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘
任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员
入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜。

四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到
时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能
证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和
股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委
托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

五、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。

六、要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主
持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简
明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

七、本次会议对议案采用记名投票方式逐项表决。

八、本次会议表决票清点工作由四人负责，出席股东推选两名
股东代表参与表决票计票工作，监事会推选一名监事并和现场见证
律师共同参与表决票监票工作。

会议内容
1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2.关于修订《股东会议事规则》的议案
3.关于修订《董事会议事规则》的议案
4.关于修订《独立董事工作细则》的议案
5.关于为全资子公司申请授信提供担保的议案
2025年第二次临时股东会会议议案一
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程
指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟取消监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监
事会职权，同步修订《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）相关内容，同时《湖北兴发化工集团股
份有限公司监事会议事规则》同步废止。

《公司章程》修订对比表及全文详见公司于2025年10月28日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事
会并修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公
告编号：临2025-051）及《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》
（2025年10月修订）。

请予审议。

2025年第二次临时股东会会议议案二
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，现拟对公司《股东会议事规则》作如下
修订、补充。请予审议。

整体修订内容： 根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司 章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事 会职权，“监事会”和“监事”的表述删除，或调整为“审计委员会”相关表述，标点符号的调整 因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，不再逐条列示。
原条款	修订后条款
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。	第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定,在收到提议后十日内作出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。
第十四条 单独或者合并持有公司百分之一 以上股份的股东，可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。临时提案 应当有明确议题和具体决议事项。董事会应 当在收到提案后二日内通知其他股东，并将 该临时提案提交股东会审议；但临时提案违 反法律、行政法规或者《公司章程》的规定 或者不属于股东会职权范围的除外。	第十四条 单独或者合并持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公 司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发出股东会通知或补充通知时 应当同时披露独立董事的意见及理由。	第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项 作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人,均有权出席股东会,公司和召	第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人,均有权出席股东会,公司和召集人不得以任何理
集人不得以任何理由拒绝。	由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决 权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十六条 公司召开股东会,全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。	第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在 股东会上应就股东的质询作出解释和说明。	第二十九条 除涉及公司商业秘密或违反信息披露原 则不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东 会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十五条 公司股东会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律 行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违 反《公司章程》的,股东自决议作出之日起六 十日内,可以请求人民法院撤销。但是，股东 会的会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者 应当知道股东会决议作出之日起六十日内， 可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。	第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的, 股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。但是，股东会的会议召集程序或表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 等判决或者裁定前，相关方可以决策是否执行股东会决 议，以确保公司正常运行。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处 理并履行相应信息披露义务。

详细内容见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司股东
会议事规则》（2025年10月修订）。

2025年第二次临时股东会会议议案三
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，现拟对公司《董事会议事规则》作如下修订、补充。请予审议。

整体修订内容： 根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司 章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事 会职权，“监事会”和“监事”的表述删除，或调整为“审计委员会”相关表述，标点符号的调整 因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，不再逐条列示。
原条款	修订后条款
第十五条 董事原则上应当亲自出席 董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见 （三）委托人的授权范围和对提案表 决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书 面确认意见的，应当在委托书中进行 专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面 委托书，在会议签到簿上说明受托出 席的情况。	第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编 制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况 不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计 机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上 说明受托出席的情况。 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12 个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分 之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

详细内容见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司董事
会议事规则》（2025年10月修订）。

2025年第二次临时股东会会议议案四
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，现拟对公司《独立董事工作细则》作如下修订、补充。请予审议。

整体修订内容： 根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司 章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事 会职权，“监事会”和“监事”的表述删除，或调整为“审计委员会”相关表述，标点符号的调整 因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，不再逐条列示。
原条款	修订后条款
	【新增】第四条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任 召集人。 公司在董事会中设置提名薪酬及考核委员会、发展战略委员会。提名薪酬及考核委员会 中独立董事应当过半数并担任召集人。
	【新增】第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制。中小股 东表决情况应当单独计票并披露。
	【新增】第十六条 独立董事行使以下特别职权： （一）向董事会提议召开临时股东会； （二）提议召开董事会； （三）依法公开向股东征集股东权利； （四）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使第一项至第二项职权，应当经全体独立董事过半数同意。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
	【新增】第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就 投资者提出的问题及时向公司核实。

详细内容见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司独立
董事工作细则》（2025年10月修订）。

2025年第二次临时股东会会议议案五
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于为全资子公司申请授信提供担保的议案
各位股东：
根据生产经营和项目建设资金需求计划，公司全资子公司保康楚
烽化工有限责任公司（以下简称“保康楚烽”）拟向金融机构申请
授信人民币83,000万元。在上述授信额度内，保康楚烽根据资金需
求计划向金融机构借款，由公司提供担保，担保金额不超过83,000
万元人民币,为连带责任担保。本次担保不涉及反担保。请予审议。

一、公司提供担保情况

担保单位	被担保单位	权益比例	拟提供担保额度 （万元）	担保方式
湖北兴发化工集团股 份有限公司	保康楚烽化工有限 责任公司	100%	83,000	连带责任保证

二、被担保人情况

被担保人类型	?法人 □其他______________（请注明）
被担保人名称	保康楚烽化工有限责任公司
被担保人类型及上市 公司持股情况	?全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □其他______________（请注明）
主要股东及持股比例	公司持股100%
法定代表人	孙浩
统一社会信用代码	91420626747684594T
成立时间	2003年5月13日
注册地	湖北省保康县城关镇河西路
注册资本	16,500万元

公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	许可项目：危险化学品生产,危险化学品经营,食品添加剂生产,非煤矿山矿产资源开 采（除稀土、放射性矿产、钨）,餐饮服务,住宿服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：食品添加剂销售,专用化学产品制造（不含危险化学品）,专用化 学产品销售（不含危险化学品）,非金属矿及制品销售,化工产品生产（不含许可类 化工产品）,化工产品销售（不含许可类化工产品）,货物进出口,餐饮管理,居民日 常生活服务,休闲观光活动,食用农产品零售,日用百货销售,小微型客车租赁经营服 务,工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）,会议及展览服务,森林公园管理, 体验式拓展活动及策划,公园、景区小型设施娱乐活动,租赁服务（不含许可类租赁 服务）,组织文化艺术交流活动,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务指标（万元）	项目	2025年9月30日/2025年 1-9月（未经审计）	2024年12月31日/2024 年度（经审计）
	资产总额	248,267.74	143,338.81
	负债总额	163,299.84	64,740.76
	资产净额	84,967.90	78,598.05
	营业收入	75,575.35	105,454.35
	净利润	26,223.21	21,125.61

三、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足保康楚烽正常生产经营和业务发展需
要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。保康
楚烽为公司合并报表范围内全资子公司，公司能够及时掌握其资信
和财务状况；同时保康楚烽经营状况良好，具备较好的偿债能力，
本次担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年10月28日，公司及控股子公司对外担保总额为
1,760,746.39万元，担保余额为1,009,806.82万元，分别占公司
最近一期经审计净资产的82.04%、47.05%。其中公司对控股子公司
提供的担保总额为1,729,446.39万元，担保余额为989,179.62万
元，分别占公司最近一期经审计净资产的80.58%、46.09%；对控股
股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为15,000万元，担保
余额为4,500万元，分别占公司最近一期经审计净资产的0.70%、
0.21%。上述担保不存在逾期担保的情况。

五、授权事宜
公司授权董事、副总经理、财务负责人王琛在上述授信及担保
额度范围内全权办理具体授信、担保业务，签署相关法律文件，与
各金融机构商定具体借款、担保、抵押等合同的金额、起止时间等，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行授信、担保调整。

公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保起止时间以最终签
订的担保合同约定为准，原已审议通过对外担保未到期的，公司将
继续按照原担保金额、期限为其提供担保。