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上港集团(600018):上港集团关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度

 时间：2025年10月30日 17:20:37 中财网

原标题:上港集团:上港集团关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：2025-048
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定
部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2025年10月30日召开第三届董事会第六十次会议和第三届监事会第三十五次会议。董事会以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，监事会以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。上述议案中对于《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）、《上港集团股东会议事规则》《上港集团董事会议事规则》《上港集团独立董事工作制度》《上港集团关联交易管理制度》《上港集团募集资金使用管理制度》的修订，尚需提交股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的原因及依据
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称：“《股票上市规则》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称：“《章程指引》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，取消监事设置，免去监事职务，由董事会审计委员会依法行使相应职权，《上港集团监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》《上港集团股东大会议事规则》《上港集团董事会议事规则》及部分管理制度进行同步修订和制定，同时《上港集团股东大会议事规则》更名为《上港集团股东会议事规则》。

《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司监事会及监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行相关职责，确保公司的正常运作，维护公司及全体股东的合法利益。

公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！二、《公司章程》修订情况
鉴于上述取消监事会的实际情况，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《股票上市规则》《章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订。

本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关工商变更登记事宜。

鉴于本次修订所涉及的条目众多，本次对于《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》中“监事”“监事会”等相关内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因上述修订及新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别文字表述、标点符号等非实质性变更，也不再逐项列示。除前述修订情况外，《公司章程》的其他修订内容对照详见附件《<公司章程>修订对照表》。修订后的《公司章程》全文于2025年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述《公司章程》修订事项经股东大会审议通过后办理相关工商变更登记手续，最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订及制定部分管理制度情况
根据《公司法》《股票上市规则》《章程指引》等法律、法规、规范性文件以及本次拟新修订《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对部分管理制度进行修订和制定，具体情况如下：

序 号制度名称修订/ 制定是否提交 股东大会 审议
1上港集团股东会议事规则修订是
2上港集团董事会议事规则修订是
3上港集团总裁工作细则修订否
4上港集团董事会战略委员会实施细则修订否
5上港集团董事会预算委员会实施细则修订否
6上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则修订否
7上港集团董事会审计委员会实施细则修订否
8上港集团独立董事工作制度修订是
9上港集团董事会秘书工作制度修订否
10上港集团投资者关系管理制度修订否
11上港集团信息披露事务管理制度修订否
12上港集团信息披露暂缓与豁免管理制度制定否
13上港集团内幕信息知情人登记管理制度制定否
14上港集团关联交易管理制度修订是
15上港集团募集资金使用管理制度修订是
16上港集团董事、高级管理人员离职管理制度制定否
17上港集团公司债券信息披露事务管理办法制定否
18上港集团公司债券募集资金使用管理办法制定否
上述修订和制定的制度已经公司第三届董事会第六十次会议审议通过，其中修订后的《上港集团股东会议事规则》《上港集团董事会议事规则》《上港集团独立董事工作制度》《上港集团关联交易管理制度》《上港集团募集资金使用管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过。上述修订和制定的制度全文于2025年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2025年10月31日
附件
《公司章程》修订对照表

修订前条款修订后条款
第二条 上海国际港务（集团）股份有限公 司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 公 司经上海市国有资产监督管理委员会【沪国 资委重[2004]605号】文及中华人民共和国 商务部《商务部关于同意设立上海国际港务 （集团）股份有限公司的批复》【商资批 [2005]880号】批准，由上海市国有资产监 督管理委员会、上海同盛投资（集团）有限 公司、上海国有资产经营有限公司、上海大 盛资产有限公司和China Merchants InternationalTerminals（Shanghai） Limited（招商局国际码头（上海）有限公 司）在上海共同发起设立，将上海国际港务 （集团）有限公司改制为股份有限公司，公 司在上海市市场监督管理局注册登记，取得 企业法人营业执照，执照注册号为企股沪总 字第038738号（市局）。第二条 上海国际港务（集团）股份有限公 司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市国有资产监督管理委员会【沪 国资委重[2004]605号】文及中华人民共和 国商务部《商务部关于同意设立上海国际港 务（集团）股份有限公司的批复》【商资批 [2005]880号】批准，由上海市国有资产监 督管理委员会、上海同盛投资（集团）有限 公司、上海国有资产经营有限公司、上海大 盛资产有限公司和China Merchants InternationalTerminals（Shanghai） Limited（招商局国际码头（上海）有限公 司）在上海共同发起设立，将上海国际港务 （集团）有限公司改制为股份有限公司，公 司在上海市市场监督管理局注册登记，取得 企业法人营业执照，统一社会信用代码 913100001322075806
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长代表公司执行公司事务，为 公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。在新 的法定代表人产生前，代为履行董事长职责 的人员同时代为履行公司法定代表人职责。
　第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程或 者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条 公司根据《中国共产党章程》规定， 设立中国共产党的委员会和纪律检查委员 会，并围绕公司生产经营开展党的活动。党 组织是公司法人治理结构的有机组成部分， 发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作 用。调整至其他条款。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，及对公司、股东、董事、监事、高第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的文
级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司 可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员。件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 为副总裁、财务总监和副财务总监、董事会 秘书、总法律顾问及董事会决定聘任的其他 高级管理人员。第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、 董事会秘书、总法律顾问、总审计师及董事 会决定聘任的其他人员。
　第十三条 公司根据《中国共产党章程》规 定，设立中国共产党的委员会和纪律检查委 员会，并围绕公司生产经营开展党的活动。 党组织是公司法人治理结构的有机组成部 分，发挥“把方向、管大局、保落实”的领 导作用。公司为党组织的活动提供必要条 件。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买公司股份提供任何 资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
第二十二条 公司根据经营和发展需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。股东提出查阅有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书
　面文件并说明目的，公司经核实后按照股东 的要求在合理范围内予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销的，应 向人民法院缴纳公司要求的合理数额的保 证金。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
且不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。第四十二条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当于该事实发生当日，向公司作出书面报 告，并配合公司履行信息披露义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。新增“第二节控股股东和实际控制人”。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件；
　（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 第四十五条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过公司最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。第四十八条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 公司或子公司为销售产品提供按揭担保不 包含在本章程所述的担保范畴之内。 对于违反本章程规定的审批权限、审议程序 的对外担保行为，公司应当追究责任人的相 应法律责任和经济责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定法 定最低人数或者低于本章程所定人数的 2/3即8人以下时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。第五十条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。第五十三条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。第五十四条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大第五十五条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十六条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十七条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十八条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3％以 上股份的股东，有权向公司提出提案，但本 章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。第六十条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总第七十二条 股东会召开时，本公司全体董 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他
裁和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席会议。 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开 外，董事和高级管理人员应当对股东的质询 和建议做出答复或说明。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的1名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举1人担任会议主持人，继续开会。第七十三条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的1名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的1名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30％的； （五）本章程第四十二条第（二）款规定的 对外担保事项； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十三条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%以上时，股东大会在选举或更换 2名以上董事、监事时采用累积投票制度。 换届选举或增补董事的候选人名单，由现届 董事会、单独或者合计持有公司10%以上股第八十七条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序：换届选举或增补董 事的候选人名单，由现届董事会、单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东提名产 生，并以提案方式提请股东会决议，提案包 括候选董事人选的简历和基本情况。法律、 行政法规对独立董事候选人的提名另有规 定的，从其规定。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%以上，或者股东会拟选 举或更换2名以上独立董事时，应当采用累 积投票制度。
份的股东提名产生；换届选举或增补监事的 候选人名单，由现届监事会、单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东提名产生。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另 有规定的，从其规定。前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具 体细则由股东会议事规则明确。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十四条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得将与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司第一百〇五条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。如因董事
章程所定人数的2/3即8人时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百〇六条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或 任期届满后的半年内仍然有效；其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
　第一百〇七条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司依照有关规定建立独 立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董 事会专门委员会外的其他职务。 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应 当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘 公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法 律法规和本章程针对相关事项享有特别职 权。独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人以及其他与公司存在 利害关系的组织或者个人影响。公司应当保 障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解 公司经营运作情况和董事会议题内容，维护 公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东 的合法权益保护。公司股东间或者董事间发 生冲突、对公司经营管理造成重大影响的， 独立董事应当主动履行职责，维护公司整体 利益。调整至其他条款。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会 负责。　
第一百零七条 公司董事会由11名董事组 成，其中职工代表董事1名、独立董事4 名。第一百一十条 公司设董事会，董事会由 11名董事组成，其中职工代表董事1名、 独立董事4名。董事会设董事长1名，副董 事长1名，董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举董事长、副董事长； （十一）根据董事长的提名聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘 任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务 总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）提请股东大会聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）提名公司董事候选人； （十一）选举董事长、副董事长； （十二）根据董事长的提名聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书、总审计师；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总 监和副财务总监、总法律顾问等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）提请股东会聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百一十二条 董事会设董事长1人，副 董事长1人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。　
第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券；
证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告； （七）提名公司总裁、董事会秘书、总审计 师； （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 有下列情形之一时，董事 长应在接到提议后10日内召集和主持临时 董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提 议时； （二）1/3以上董事或1/2以上独立董 事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总裁提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。第一百一十八条 有下列情形之一时，董事 长应当自接到提议后10日内召集和主持临 时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总裁提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会会议应当由董事 本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席，委托人应当独立承 担法律责任。独立董事不得委托非独立董事 代为投票。委托书应当载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。第一百二十四条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　新增“第三节独立董事”。 第一百二十七条 公司董事会成员中应当 有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计 专业人员。 公司建立独立董事制度，独立董事指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 公司应当为独立董事依法履职提供必要保 障。 第一百二十八条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
　其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十九条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。 第一百三十条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见；
　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百三十一条 独立董事除具有相关法 律法规及本章程赋予董事的职权外，还行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 将披露具体情况和理由。 第一百三十二条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十三条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十一条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举1名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，2名及以上独立董事可 以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。
　公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百二十四条 公司董事会应当按照股 东大会的有关决议，设立战略委员会、审计 委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委 员会四个专门委员会作为董事会的咨询机 构。董事会负责制定专门委员会实施细则， 规范专门委员会的运作。专门委员会成员全 部由董事组成。 （一）战略委员会，由三名董事组成，其中 独立董事一名。其主要职责是对公司长期发 展战略、中长期发展规划进行研究并提出建 议；对公司的重大投资决策进行研究并提出 建议；对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议；及董事会授权的其他事 宜。 （二）审计委员会，由三名不在公司担任高 级管理人员的董事组成，其中独立董事过半 数，且至少有一名独立董事为会计专业人 士，并由为会计专业人士的独立董事担任主 任委员（召集人）。其主要职责是：监督及 评估外部审计工作，提议聘请或者更换会计 师事务所；监督及评估内部审计工作，负责 内部审计与外部审计的协调；审核公司的财 务信息及其披露；监督及评估公司的内部控 制；聘任或者解聘公司财务负责人；因会计 准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正；及法律法 规、公司章程规定和董事会授权的其他事 宜。 （三）预算委员会，由三名董事组成，其中 独立董事一名。其主要职责是研究预算编制 的原则、程序和方法；审查年度预算方案， 并向董事会提出建议；检查年度预算的执行 情况，并对执行结果发表意见；及董事会授 权的其他事宜。 （四）提名、薪酬与考核委员会，由四名董 事组成，其中独立董事过半数，并由独立董 事担任主任委员（召集人）。其主要职责是 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就下 列事项向董事会提出建议，包括：提名或者 任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；董 事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股 权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就；董事、高级管理 人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；及 法律法规、公司章程规定和董事会授权的其新增“第四节董事会专门委员会”。 第一百三十四条 公司董事会设立四个专 门委员会：战略委员会、审计委员会、预算 委员会和提名、薪酬与考核委员会。专门委 员会依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成。董事会负责 制定专门委员会实施细则，规范专门委员会 的运作。 第一百三十五条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十六条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事过半数，且至少有1名独立董事为 会计专业人士，由独立董事中会计专业人士 担任主任委员（召集人）。董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百三十七条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监、财务副 总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十八条 审计委员会每季度至少 召开1次会议。2名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。审计委员会决议的表决， 应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十九条 战略委员会由3名董事 组成，其中独立董事1名。其主要职责是对 公司长期发展战略、中长期发展规划进行研 究并提出建议；对公司的重大投资决策进行
他事宜。董事应当回避对其个人进行的评价 或者报酬讨论。 上述各专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。各专门委员会 履行职权时应尽量使其成员达成一致意见； 确实难以达成一致意见时，应向董事会提交 各项不同意见并作说明。 公司各业务部门有义务为董事会及其下设 的各专门委员会提供工作上的配合。经董事 会同意，公司业务部门负责人可参加专门委 员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机 构为其提供专业意见，费用由公司承担。研究并提出建议；对其他影响公司发展的重 大事项进行研究并提出建议；及董事会授权 的其他事宜。 第一百四十条 预算委员会由3名董事组 成，其中独立董事1名。其主要职责是研究 预算编制的原则、程序和方法；审查年度预 算方案，并向董事会提出建议；检查年度预 算的执行情况，并对执行结果发表意见；及 董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 提名、薪酬与考核委员会 由4名董事组成，其中独立董事过半数，并 由独立董事担任主任委员（召集人）。国务 院有关主管部门对专门委员会的召集人另 有规定的，从其规定。 第一百四十二条 提名、薪酬与考核委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案。并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十三条 公司依照法律、行政法规 和国家有关部门的规定，制定董事、高级管 理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合 法权益。 第一百四十四条 公司各业务部门有义务 为董事会及其下设的各专门委员会提供工 作上的配合。各专门委员会经董事会授权可 聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公 司承担。
第一百三十条 公司设总裁1名，副总裁若 干名，均由董事会聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、 董事会秘书及董事会决定聘任的其他高级 管理人员为公司高级管理人员。 公司认为需要时，可以设置总法律顾问。第一百五十条 公司设总裁1名，副总裁若 干名，均由董事会决定聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、 董事会秘书、总法律顾问、总审计师及董事 会决定聘任的其他人员为公司高级管理人 员。
第一百三十一条 本章程第九十六条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十一条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营 计划和投资方案； （三）拟订公司经营方针和经营计划、投资 计划和投资方案、年度财务预算方案和决算 方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定 公司职工的工资、奖惩方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案、基 本管理制度，制定公司的具体规章； （五） 提议召开董事会临时会议； （六）决定任何低于公司最近一期经审计总 资产2%的购买、出售重大资产； （七）决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的对外投资及对外投资的变更（含合营的 股权投资，及合伙、联合体及其他类似安排 等），资产租入或租出，收购、兼并，债权、 债务重组，借款及具有借款性质的负债，委 托或者受托管理资产和业务，以及重大业务 计划、投资计划、预算或营运计划的批准或 对该等计划的实质性修正等事项； （八）决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的现金或证券类委托理财事项； （九）决定低于公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项（提供担保、财务资助 事项除外）； （十）提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问 等高级管理人员； （十一）决定聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的管理人员； （十二）拟定公司职工的福利计划，决定公 司职工的聘用和解聘； （十三）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会 上没有表决权。第一百五十四条 总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司经营方针和经营计划、投资 计划和投资方案、年度财务预算方案和决算 方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定 公司职工的工资、奖惩方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案、基 本管理制度，制定公司的具体规章； （五）提议召开董事会临时会议； （六）决定任何低于公司最近一期经审计总 资产2%的购买、出售重大资产； （七）决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的对外投资及对外投资的变更（含合营的 股权投资，及合伙、联合体及其他类似安排 等），资产租入或租出，收购、兼并，债权、 债务重组，借款及具有借款性质的负债，委 托或者受托管理资产和业务，以及重大业务 计划、投资计划、预算或营运计划的批准或 对该等计划的实质性修正等事项； （八）决定财务资助对象为公司合并报表范 围内的控股子公司的财务资助事项，该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人； （九）决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的现金或证券类委托理财事项； （十）决定低于公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项（提供担保、财务资助 事项除外）； （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等 高级管理人员； （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的管理人员； （十三）拟定公司职工的福利计划，决定公 司职工的聘用和解聘； （十四）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会 上没有表决权。
第一百三十七条 总裁可以在任期届满以 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的聘用合同规定。第一百五十七条 总裁、其他高级管理人员 可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁、 其他高级管理人员辞职的具体程序和办法
　由总裁、其他高级管理人员与公司之间的劳 动合同规定。
第一百三十八条 副总裁协助总裁工作并 对总裁负责，其职权由公司管理制度确定。 财务总监分管公司财务会计工作并对总裁 负责，其履行职权时应遵守法律、行政法规 和国务院财政部门的规定。副财务总监协助 财务总监工作。第一百五十八条 副总裁协助总裁工作并 对总裁负责，其职权由公司相关管理制度确 定。
　第一百五十九条 财务总监分管公司财务 会计工作并对总裁负责，其履行职权时应遵 守法律、行政法规和国务院财政部门的规 定。副财务总监协助财务总监工作。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行 职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他 高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正 常履职行为。 公司监事以及公司聘请的会计师事务所的 注册会计师和律师事务所的律师均不得兼 任公司董事会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。第一百六十条 董事会秘书负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行 职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他 高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正 常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
　第一百六十一条 总法律顾问全面负责公 司法律事务工作，是公司法治工作的具体负 责人。
　第一百六十二条 总审计师协助公司主要 负责人管理内部审计工作，负责组织、指导 和督促内部审计工作有效开展。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百六十三条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　第一百六十四条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第八章 监事会删除本章
第一百五十六条 公司在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起1个月内向中第一百六十六条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构
国证监会派出机构和证券交易所报送公司 的季度财务会计报告；在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月以内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送公司的半年度 财务会计报告；在每一会计年度结束之日起 4个月以内向中国证监会和证券交易所报 送公司的年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十八条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十九条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。第一百七十条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，公司董事会须2两个月 内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：弥 补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例向股东进行分配。原则 上公司按年度将可供分配的利润进行分配， 必要时公司也可以进行中期利润分配。 公司应采取积极的股利政策，每年应将当年 利润中不少于50％的可分配利润向股东进 行分配，利润分配可采取现金、股票或者现 金股票相结合的方式，及其他法律、行政法 规允许的形式。利润分配中，现金分红优于第一百七十一条 公司利润分配政策为：弥 补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例向股东进行分配。原则 上公司按年度将可供分配的利润进行分配， 必要时公司也可以进行中期利润分配。当公 司最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见的，可以不进行利润分配。 公司现金股利政策目标为固定股利支付率。 公司应采取积极的股利政策，每年应将当年
股票股利。具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。利润中不少于50％的可分配利润向股东进 行分配，利润分配可采取现金、股票或者现 金股票相结合的方式，及其他法律、行政法 规允许的形式。利润分配中，现金分红优于 股票股利。具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。
第一百六十三条 利润分配需履行如下程 序： （一）利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预 案时，应充分听取独立董事的意见。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 （二）决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 比例、调整的条件等事宜；独立董事应发表 明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后须 提交股东大会审议，并经股东大会审议通过 后实施。公司在特殊情况下无法按照既定的 现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的，应当在年度报告中披露 具体原因以及独立董事的明确意见。公司当 年利润分配方案应当经出席股东大会有表 决权股东的2/3以上通过。 （三）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督，发现董事会存在以 下情形之一的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报 规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政 策及其执行情况。第一百七十三条 利润分配需履行如下程 序： （一）利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预 案时，应充分听取独立董事的意见。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 （二）决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 比例、调整的条件等事宜；独立董事应发表 明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后须提 交股东会审议，并经股东会审议通过后实 施。公司在特殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的，应当在年度报告中披露具体 原因以及独立董事的明确意见。公司当年利 润分配方案应当经出席股东会有表决权股 东的2/3以上通过。 （三）利润分配的监督 审计委员会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督，发现董事会存 在以下情形之一的，应当发表明确意见，并 督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规 划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政 策及其执行情况。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。第一百七十四条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。　
　第一百七十五条 公司内部审计机构应当 保持独立性，配备专职审计人员，对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
　第一百七十六条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
　第一百七十七条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
　第一百七十八条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
　第一百七十九条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 一年，可以续聘。
第一百七十条 公司解聘或者续聘会计师 事务所由股东大会作出决定，并在有关的报 刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前30天事先通知会计师事务所，公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当事情。第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前30天事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第一百七十八条公司指定《上海证券报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 作为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。第一百九十一条 公司指定《上海证券报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。
第一百七十九条 公司应当建立并执行信 息披露事务管理制度。公司及其他信息披露 义务人应当严格依照法律法规、自律规则和 本章程的规定，真实、准确、完整、及时、 公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性 陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。公司 披露的信息，应当简明清晰、便于理解。信 息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依 照相关规定办理。　
第一百八十条 公司除依照强制性规定披 露信息外，可进行自愿性信息披露。自愿性 信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露 的持续性和一致性，不得进行选择性披露， 不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内　
幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公 序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有 一定预测性质信息的，应当明确预测的依 据，并提示可能出现的不确定性和风险。　
第一百八十一条公司应当建立内部控制及 风险管理制度，并设立专职部门或者指定内 设部门负责对公司的重要营运行为、下属公 司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行 情况进行检查和监督。 公司依照有关规定定期披露内部控制制度 建设及实施情况，以及会计师事务所对公司 内部控制有效性的审计意见。　
第一百八十二条 公司应当依照法律法规 和有关部门的要求，披露环境信息以及履行 扶贫等社会责任相关情况。　
第一百八十三条 公司应当依照有关规定 披露公司治理相关信息，定期分析公司治理 状况，制定改进公司治理的计划和措施并认 真落实。　
　第一百九十三条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并或者分立，合并 或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第一百九十四条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在本章程指定报 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在本章程指定 报刊上公告。第一百九十六条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在本章程指定报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在本章程 指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。第一百九十八条 公司减少注册资本，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在本章 程指定报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
　第一百九十九条 公司依照本章程第一百 六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十八条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在本章程指定报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
　第二百条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
　第二百〇一条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事 项发生变更的，依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。
第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第二百〇三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九 十一条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
第一百九十三条 公司因有第一百九十一 条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通 决议的方式选定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。 清算组人员由股东会以普通决议的方式选 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇六条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在本章 程指定报刊上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在本章程 指定报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，认为公司财 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 清算结束后，清算组应当 制作清算报告，以及清算期间收支报表和财 务帐册，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清 算报告确认之日起30日内，依法向公司登 记机关办理注销公司登记，并公告公司终 止。第二百一十条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第一百九十九条 清算组人员应当忠于职 守，依法履行清算义务。第二百一十一条 清算组成员依法履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。第二百一十七条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定， 制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》，该等议事规则作 为本章程的附件，应在公司股东大会审议通 过后方可实施。上述议事规则如与章程的条 款存有不一致之处，则应以章程规定为准。第二百一十八条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在上海市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。第二百一十九条本章程以中文书写，其他 任何语种或者不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。
　第二百二十三条本章程附件包括《股东会 议事规则》和《董事会议事规则》。
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