|
上港集团(600018):上港集团A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
| 时间：2025年10月30日 17:20:38 中财网 |
关于
上海国际港务（集团）股份有限公司
股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期和
A
预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就
及
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
北京观韬（上海）律师事务所
二〇二五年十月
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 公司上港集团 / | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股 票激励计划（草案）》 |
| 本次激励计划/本计划 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激 励计划 |
| 《激励考核办法》/《考 核办法》 | 指 | 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票 激励计划实施考核办法》 |
| 《激励管理办法》 | 指 | 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票 激励计划实施管理办法》 |
| 激励对象 | 指 | 依据本次激励计划获授限制性股票的人员 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照本次激励计划规定的条件和价格授予激励对 象一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售 期，只有在本次激励计划规定的解除限售条件满足 后，才可解除限售 |
| 本所 | 指 | 北京观韬（上海）律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办 法》 |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关 问题的通知》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《上海市国有资产监督管理委员会关于本市国有控股 上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意 见》（沪国资委分配[2019]303号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》 |
| 本次解除限售 | 指 | 本次激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予 |
| 部分第一个限售期解除限售条件成就 | ||
| 本次回购注销 | 指 | 本次激励计划中部分激励对象被回购注销部分限制性 股票 |
| 本次调整回购价格 | 指 | 本次激励计划中部分激励对象被回购注销部分限制性 股票的调整价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本法律意见书 | 指 | 《关于上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性 股票激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予 部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分 限制性股票相关事项之法律意见书》 |
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
关于上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划
首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期解除限售
条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：上海国际港务（集团）股份有限公司
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一） 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二） 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺文件；
（四） 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务； （五） 本所律师仅就公司首次授予部分第二个限售期、预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
（六） 本所律师同意将本法律意见书作为公司首次授予部分第二个限售期、预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项所必备的法律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（七） 本所律师仅就公司首次授予部分第二个限售期、预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国大陆地区法律法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律法规等规范性文件发表法律意见；
（八） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （九） 本法律意见书，仅供公司为首次授予部分第二个限售期、预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项之目的使用，不得用作其他任何用途。
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
正 文
一、 本次解除限售和本次回购注销的授权和批准
（一） 2021年 4月 22日，上港集团第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<上港集团 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团 A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就上港集团第三届董事会第十五次会议审议的关于本激励计划等相关议案发表了专项说明及独立意见，同意公司实施本激励计划。
（二） 2021年 4月 22日，上港集团第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对《上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》相关事项发表了核查意见。
（三） 2021年 5月 10日至 2021年 5月 20日，上港集团通过内网对首次授予限制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期届满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
（四） 2021年 5月 20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年 5月 21日，公司披露了《上港集团关于 A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
（五） 公司于 2021年 5月 27日披露了《上港集团关于召开 2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司 2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
（六） 2021年 6月 1日，公司监事会结合本激励计划的拟首次授予激励对象名单在公司内部的公示情况对激励对象名单进行了核查并发表核查意见，公司披露了《上港集团监事会关于 A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团 A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
（七） 2021年 6月 16日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”。次日，公司披露了《上港集团 2020年年度股东大会决议公告》《上港集团关于公司 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，据该报告所述，在本激励计划草案公开披露前 6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
（八） 2021年 7月 16日，上港集团第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整上港集团 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予上港集团 A股限制性股票的议案》。公司的独立董事对上港集团第三届董事会第十八次会议审议的关于调整上港集团 A股限制性股票激励计划相关事项和关于向激励对象首次授予上港集团 A股限制性股票的相关议案发表了独立意见。
（九） 2021年 7月 16日，上港集团第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予上港集团 A股限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。次日，公司披露了调整后的《上港集团A股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
（十） 2021年 7月 30日，上港集团于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
（十一） 2022年 5月 5日至 2022年 5月 15日，上港集团通过内网对预留授予限制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象提出的任何异议。
（十二） 2022年 5月 27日，上港集团监事会出具了《关于 A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并确认列入预留授予的激励对象符合《管理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。
（十三） 2022年 6月 8日，上港集团召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留的 A股限制性股票的议案》，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留的上港集团 A股限制性股票的授予条件已成就，同意以 2022年 6月 8日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的 28名激励对象授予 546.5万股限制性股票，授予价格为 3.10元/股。公司独立董事对前述事项发表了肯定的独立意见。
（十四） 2022年 6月 8日，上港集团召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留的 A股限制性股票的议案》，公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件，确认本次预留的上港集团 A股限制性股票的授予条件已成就，并确认以 2022年 6月 8日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的 28名激励对象授予 546.5万股限制性股票，授予价格为 3.10元/股。
（十五） 2022年 7月 18日，上港集团于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
（十六） 2024年 8月 26日，上港集团召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。上港集团召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。上港集团召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
（十七） 2025年 10月 30日，上港集团召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。
公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。上港集团召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。上港集团召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
解除限售、本次回购注销及本次调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授权。
二、 本次解除限售的期限、条件满足情况
根据上港集团的第三届董事会第六十次会议决议、第三届监事会第三十五次会议决议、公司提供的激励对象的确认及上港集团出具的说明等资料，上港集团本次解除限售条件成就的相关具体情况如下：
（一） 本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个解除限售期 根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起 36个月、48个月、60个月。本计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60个月内的最后一个交易日当日止。
根据《上海国际港务（集团）股份有限公司关于公司 A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，本次激励计划首次授予 A股限制性股票登记日：2021年 7月 30日。
根据《激励计划（草案）》，本计划预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止。
根据《上海国际港务（集团）股份有限公司关于公司 A股限制性股票激励计划预留授予结果公告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，本次激励计划预留授予 A股限制性股票登记日：2022年 7月 18日。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个解除限售期，预留授予部分已进入第一个解除限售期。
（二） 本次解除限售条件的成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
A． 限制性股票解除限售时的法定条件
1. 公司未发生如下任一情形：
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 公司应具备以下条件：
（1） 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2） 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3） 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4） 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5） 证券监管部门规定的其他条件。
经核查，根据《上海国际港务（集团）股份有限公司2024年年度报告》《2024年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2025）第10013号）、《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2025）第0232号）、《上海国际港务（集团）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》《上海国际港务（集团）股份有限公司内部控制审计管理规定》《激励考核办法》公开披露的利润分配方案等公告，并经公司说明，结合本所律师登陆信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/getimportentObj.do?honestyobjid=FECLAC%3Fhonestyobjid%3DFECLAC）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在不得解除限售的情形。
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
3. 符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
4. 符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1） 违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（2） 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，根据上港集团的第三届董事会第六十次会议决议、第三届监事会第三十五次会议决议、激励对象的确认及上港集团出具的说明，结合本所律师登陆信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/getimportentObj.do?honestyobjid=FECLAC%3Fhonestyobjid%3DFECLAC）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站查验，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的激励对象未发生不得解除限售的情形。
B. 限制性股票解除限售时的业绩条件
1. 公司层面业绩考核
本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期对应的考核年度为 2022年，预留授予部分第一个解除限售期对应的考核年度为 2021年，根据《激励计划（草案）》，对应的公司层面业绩考核目标如下：
| 注 1 业绩指标 | 解除限售条件 | 解除限售条件 |
| 首次授予部分第二个解除 限售期 | 预留授予部分第一个解除 限售期 |
| 2022 | 2021 | |
| 扣非加权平均净资 注 2 产收益率 | 不低于8.6%，且不低于同 行业平均业绩水平 | 不低于8.55%，且不低于同 行业平均业绩水平 |
| 扣非归母净利润增 注 3 长率 | 相较2020年，复合增长率 不低于4.10% | 相较2020年，复合增长率 不低于4.00% |
| 港口科技 注 4 创新投入占比 | 不低于0.8% | 不低于0.75% |
| 母港集装箱 注 5 吞吐量(TEU) | 不低于4,600万TEU，且全 球排名第一 | 不低于4,500万TEU，且全 球排名第一 |
若本计划有效期内，由于国家航运或港口政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。
注 2：扣非加权平均净资产收益率=扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益×100%。
注 3：扣非归母净利润为上市公司财务报告中披露的扣除非经常损益后的净利润，不包含少数股东损益。扣非归母净利润增长率=[（考核年度扣非归母净利润/2020年扣非归母净利润）^(1/年数)-1]×100%。
注 4：港口科技创新投入占比=公司年报披露的研发投入合计/合并利润表口径净利润。
注 5：公司母港集装箱吞吐量(TEU)以公司年报披露的数据为准。国内其他港口的母港集装箱吞吐量(TEU)数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量(TEU)数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。
经核查，根据《上海国际港务（集团）股份有限公司 2024年年度报告》《2024网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
国际港务(集团)股份有限公司 2023年度对企业限制性股票解除限售时的业绩条件完成情况执行商定程序的报告》（普华永道中天商字(2024)第 0253号）及公司说明等，公司已满足本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核要求。
2. 激励对象个人层面的绩效考核
根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。
激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
| 个人绩效评价得分(S) | 个人绩效系数 |
| S≥95 | 100% |
| 90≤S<95 | 95% |
| 80≤S<90 | 90% |
| 60≤S<80 | 75% |
| S<60 | 0% |
根据上港集团第三届董事会第六十次会议决议、第三届监事会第三十五次会议决议、上港集团监事会关于第三届监事会第三十五次会议相关事项的核查意见、各激励对象考核结果、公司提供的说明、激励对象的确认等文件，本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量情况如下：
首次授予部分：根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，首次授予部分第二个限售期满解除限售情况如下：1、200人绩效考核达标，其归属于第二个限售期的限制性股票合计 29,259,330股全部解除限售。其中：（1）董事、高级管理人员 1人，解除限售 363,450股；（2）其他核心骨干199人，合计解除限售 28,895,880股。2、3人绩效考核未完全达标，其归属于第二个限售期的限制性股票合计 756,024股中解除限售 730,066股，其余 25,958股由公司回购注销。其中董事、高级管理人员 2人，解除限售 652,194股，公司已于 2024年完成其获授全部限制性股票的 5%的回购注销，无需再次回购；其他核网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
心骨干 1人，解除限售 77,872股，将由公司回购注销 25,958股。
预留授予部分：根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，预留授予部分第一个限售期满解除限售情况如下：27人绩效考核达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计 2,151,200股全部解除限售。其中：（1）董事、高级管理人员 1人，解除限售 174,160股；（2）其他核心骨干 26人，合计解除限售 1,977,040股。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的相应条件均已满足。
三、 本次回购注销的具体情况
根据上港集团第三届董事会第六十次会议决议、第三届监事会第三十五次会议决议、上港集团监事会关于第三届监事会第三十五次会议相关事项的核查意见、公司说明等资料，公司本次回购注销的原因、回购数量、价格及资金来源等情况具体如下：
（一） 本次回购注销的原因
1. 激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销
根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）2、激励对象个人层面的绩效条件”的有关规定：“根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。”
根据激励对象个人绩效考核结果，首次授予中有 1名激励对象的 2022年个人绩效考核评价得分位于 60分至 80分之间，故其归属于第二个限售期限制性股票的可解除限售比例为 75%。据此拟回购注销其已获授但尚未解除限售的25,958股限制性股票。
2. 激励对象因董事会认定的其他情形而回购注销
根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。” 根据董事会认定，首次授予对象中 3名激励对象合计持有的 1,378,800股已获授但未解除限售的限制性股票，按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
1. 本次回购注销的数量
根据《激励计划（草案）》和公司提供的资料及说明，本次拟回购注销的限制性股票数量为前述 4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,404,758股。
2. 本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
调整方法如下：
派息：P＝P0-V；其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的 P仍需大于 1。
（1）本激励计划授予情况
首次授予登记完成日为 2021年 7月 30日，授予价格为 2.212元/股。
预留授予登记完成日为 2022年 7月 18日，授予价格为 3.10元/股。
（2）派发现金红利情况
2022年 6月 28日，公司召开了 2021年年度股东大会，审议通过了公司 2021年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.18996元（含税），共计派发现金红利 4,423,056,136.71元（含税）。2022年 8月 11日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2021年年度权益分派实施公告》。2022年 8月 19日发放现金红利。
2023年 6月 20日，公司召开了 2022年年度股东大会，审议通过了公司 2022年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.14元（含税），共计派发现金红利 3,259,780,265元（含税）。
2023年 8月 3日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2022年年度权益分派实施公告》。2023年 8月 11日发放现金红利。
2024年 4月 23日，公司召开了 2023年年度股东大会，审议通过了公司 2023年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.172元（含税），共计派发现金红利 4,004,872,897元（含税）。2024年 5月 7日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2023网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
年年度权益分派实施公告》。2024年 5月 15日发放现金红利。
2024年 12月 10日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了公司 2024年半年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.05元（含税），共计派发现金红利1,164,068,263.10元（含税）。2024年 12月 19日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2024年半年度权益分派实施公告》。2024年 12月 26日发放现金红利。
2025年 5月 30日，公司召开了 2024年年度股东大会，审议通过了公司 2024年年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.145元（含税），共计派发现金红利 3,375,797,962.99元（含税）。2025年 7月 10日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》。2025年 7月 17日发放现金红利。
（3）限制性股票的回购价格调整后所适用的授予价格
首次授予部分调整后所适用的授予价格：P =2.212–0.18996–0.14–0.172–1
0.05–0.145 =1.51504元/股。
预留授予部分调整后所适用的授予价格：P =3.10–0.18996–0.14–0.172–2
0.05–0.145 =2.40304元/股。
（4）本次回购注销股票对应的价格
首次授予部分 A股限制性股票的回购价格为以下价格的孰低者：（1）调整后首次授予价格 1.51504元/股；（2）回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司股票交易均价，即 5.63元/股）。
3. 本次回购注销的资金来源
根据公司说明，公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。
基于上述核查，本所律师认为，公司本次注销回购的原因、定价依据和资金来源符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 其他事项
本次解除限售及本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，同时本次解除限售事项尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续，本次回购注销事项尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和注销登记等相关手续。
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期已届满，且解除限售条件均已成就，相关解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次解除限售事宜尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，同时本次解除限售事项尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
2.公司本次回购注销部分限制性股票已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销事宜尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，同时本次回购注销事项尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记等相关手续。
本法律意见书正本一式叁份，经北京观韬（上海）律师事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文，仅为签署页）
中财网